2022股東會新規定 企業一次看

勤業衆信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明指出，公發公司111年股東常會不論擬以純視訊股東會召開或以視訊輔助實體股東會召開，原則上應符合公發公司股務處理準則所定條件，且須於章程中訂明。

如果未在章程訂明，又擬採視訊輔助實體股東會召開，則於該準則修正發佈一年內，得經董事會特別決議後即可辦理，惟須記得於股東會召集通知載明其召開相關事項，並應發佈重大訊息向投資人說明召開方式。

若公司以視訊方式召開股東會，企業須符合一定條件，避免有經營權爭議公司採用視訊會議產生爭議，引發外界揣測。同時，公司也須留意數位風險，除資訊安全的保護外，其他像是視訊股東會發生斷訊等技術問題，應在事前設立因應機制（如續行或延期會議之處理流程等）妥善進行規劃。

另外，上市公司召開股東會視訊會議，宣佈開會後，因天災、事變及其他不可抗力情事，導致視訊會議平臺30分鐘以上不能連線，應於5日內延期或續行集會。已完成投票及計票並宣佈表決結果之議案，應於當日公告已完成決議議案決議情形。

至於在表決權計算方式上，依規定視訊輔助股東會，如實體股東會出席股東過半數，實體會議則可繼續進行，但斷訊後造成股東無法參與，則視同「棄權」。反之如果未達法定門檻，則股東會要延期召開。

在資料保存上，我國金管會則建議全程錄音錄影，公司必須永久保存其影音資料、平臺業者則要保存1年。如果發生訴訟，平臺業者應保存至訴訟終結爲止。

勤業衆信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金也表示，爲配合最新公司法及證管法令修正，公司應檢視是否有需股東常會報告討論決議事項，像是考量公司召開股東會之彈性，公司章程宜增訂股東會視訊會議適用條款。

另公發公司提列或迴轉特別盈餘公積時，就前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數或其他權益減項淨額，擬選擇自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列之方式，則應明訂於公司章程所訂之股利政策。

如果有依初次申請上市櫃審查準則規定申請登錄戰略新版爲櫃檯買賣者，或申請創新板上市買賣者，應檢視或修正公司章程有關董監設置席次，以符合最遲於登錄後最近一次的股東會完成設置獨立董事或股票上市買賣前完成獨立董事之選任規定。

另外，企業也要檢視關係人間交易：爲強化關係人交易之管理，公發公司或其非屬國內公發公司之子公司向關係人取得或處分資產，如交易金額達公發公司總資產10％以上者，應將相關資料提交股東會討論通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，惟公發公司與其母公司、子公司或其子公司彼此間交易則可豁免。

當出現經營權重大變動時，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，載明於股東會開會通知，並經股東會同意爲之。

此外，藍聰金也提醒，本年度新增修訂股東會資訊應申報公告期限等有關規定，符合規範之上市櫃公司應遵循辦理，包括申報股東會議事手冊、股東會年報及年度財務報告等電子檔案，還有自結財務資訊。

依規定，最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣100億元或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30％以上的上市櫃公司，必須在股東常會30日前將股東會議事手冊及相關會議補充資料之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站；另股東會年報上傳公開資訊觀測站期限由原訂股東會召開日7日前提早至14日前。至於其他類型公司則維持於股東常會21日前申報股東會議事手冊及相關會議補充資料之電子檔。

而上市上櫃公司最近年度終了日實收資本額達新臺幣20億元以上者，仍應於111年申報英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」及「年度財務報告」之電子檔。

若爲實收資本額達新臺幣100億元的上市櫃公司自111年起應於年度終了後75日內公告申報前一年度自結財務資訊。