A股“虧損王”中天金融的秘密：子公司中融人壽的錢去哪了？｜清流·金融地產

出品|清流工作室

作者|王曉悅 主編|趙妍

近期，中天金融（000540）發佈2022年業績預告，預計全年虧損125億元至139億元。截至2月1日，有2641家上市公司披露了業績預告，中天金融預計虧損金額排進了前十。截至2月9日收盤，中天金融的總市值不足百億。

對於鉅額虧損，中天金融給出了多個解釋。業務上，公司的地產業務和金融業務均不達預期，導致利潤下滑。而因爲資金鍊緊張，公司根據合同約定計提利息、罰息、違約金等支出，計入本期損益的借款費用較上年同期增加。同時，金融類子公司對外投資形成的收益較上年同期降低。

根據歷年年報，中天金融所指的“金融類子公司”，應該是指公司收購合併的證券、保險等公司，其中對業績影響較大的應是中融人壽。

中融人壽，之於中天金融並非“新問題”。

截至2021年末，中融人壽通過非公開市場投資非上市公司股權和標準金融產品，其中包括賬面價值144.04億元的非上市公司股權投資，2021年度確認相應公允價值變動損失14.36億元。

不過，當時年審機構表示，未能就前述投資公允價值變動計量及基於其資金實際使用情況的財務報告信息披露等方面獲取充分、適當的審計證據。

在2021年報中，中融人壽總計虧損了65.36億元。

中融人壽的錢去哪兒了？

清流工作室查詢發現，中融人壽大量資金用於購買基金，而這些基金的最終投向十分可疑。細究之下，可能有至少16億資金流向中天金融曾經的交易方和關聯方。此外，還有19億元可能流向中天金融2018年一筆交易的潛在買方；另有一隻基金，則流向2021年一筆收購交易的潛在買方。

巧合的是，上述涉及的“交易方”和“潛在買方”，均曾參與或計劃參與中天金融旗下地產資產包的出售事項。中天金融曾在2018年及2021年兩次嘗試出售地產資產包，但最終都以解除交易告終。

16億流向資產包買方和關聯方

公開信息顯示，中融人壽目前持有深圳紫竹二號新興產業私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“紫竹二號”）99.71%股權；根據工商局年報，中融人壽認繳出資額16.95億元，實繳出資額16.15億元。

這隻紫竹二號基金，是中融人壽2019年6月從中盛資產管理（天津）有限公司接手的。隨後2019年7月及11月，紫竹二號就接盤了貴州中磊土地整理有限公司（下稱“中磊土整”）71%股權；按照工商局年報，這71%股權紫竹二號實繳的出資額爲16億元。

那麼至少花了16億元受讓來的71%股權，交易對手是誰呢？分別是中天城投集團烏當房地產開發有限公司（下稱“中天烏當”）和中融信託。中融信託所持股份，也是早些時間從中天烏當受讓的。

中天烏當，自2018年4月開始到2020年12月，股東中均有碧桂園和中天金融大股東關聯方的身影出現。其中上述至少16億元交易期間，碧桂園地產持股中天烏當99.5%。剩餘0.5%股權由中垣建設集團有限公司（原名深圳中榮升建設工程有限公司）持有，該公司2018年4月至2019年3月由中天金融大股東的關聯企業金世旗國際控股股份有限公司100%持股，此後由多位自然人股東接手。

碧桂園所持中天烏當的股權，是受讓自中天城投集團股份有限公司（下稱“中天城投”），時間則是2018年4月27日。

2018年4月27日是一個頗爲敏感的時間。

2018年，中天金融計劃通過協議轉讓方式向大股東羅玉平的關聯方貴陽金世旗產業投資有限公司（下稱“金世旗產投”）出售公司的非金融類資產，具體資產是中天金融持有的中天城投集團有限公司

（下稱“中天城投”）100%的股權，價格爲246億元。

交易標的中天城投旗下有多家房地產公司，其中一家較爲重要的下屬公司就是中天烏當，該公司主要開發假日方舟等房地產項目。根據上市公司在2018年披露的重大資產出售方案，當時中天烏當的全部股權賬面值爲12億元，評估值爲25.63億元，增值率約爲114%。

2018 年 4 月 27 日，這筆交易完成過戶手續。也是在同一天，交易標的下的重要下屬公司中天烏當，進行了股權變更——碧桂園成爲中天烏當持股99.5%的股東，剩餘0.5%股權仍由中天城投持有。一年後，中天城投所持0.5%轉讓給中恆建設，如前所述，該公司是中天金融大股東關聯方。

但到了2018年12月份，按照當地政府要求，上市公司解除了上述重大資產出售事項，重新收回了中天城投的股權及資產。

根據解除協議，上市公司出售中天城投全部股權所涉246億元股權轉讓款，被要求原路徑返還給金世旗產投。而由於當時中天城投資產包內已剝離了中天文廣、中天烏當的股權，因此上市公司返還給金世旗產投的股權轉讓款相應減少42.6億元。

而從2019年中融人壽的投資流向看，可能有至少16億元通過投資入股的方式最終流向中天烏當及其背後的控制方。

而當年因轉讓給碧桂園未跟隨資產包返回的中天烏當，又輾轉收入中天金融大股東旗下。2020年底，碧桂園從中天烏當退股，新股東北京京黔潤達文化發展有限公司和貴州中銘房地產開發有限公司（下稱“貴州中銘”）入場，與中恆建設共同持有中天烏當股權。其中，貴州中銘是中恆建設的全資子公司。

這段迂迴複雜的資金流中，中融人壽的資金到底起了什麼作用呢？

值得注意的是，中天金融並未持有中融人壽100%股權。

2016年，中天金融通過子公司聯合銅箔（惠州）有限公司（下稱“聯合銅箔”）和貴陽金融控股有限公司（下稱“貴陽金控”）入主中融人壽，持股比例36.6%。截至2022年半年報，該股權比例沒有變化。至少到2022年10月，因債務糾紛，貴陽金控所持中融人壽的股權仍處於被凍結狀態。

目前工商信息顯示，聯合銅箔仍然持股，而貴陽金控已經退出中融人壽的前十大股東列表。不過，工商信息未顯示變更記錄，中天金融也未披露中融人壽股權變更的相關信息。

19億參股潛在買方的公司

中融人壽還有一隻基金，同樣投向一家神秘公司，而這家公司也曾參與2018年的收購事項。

中融人壽投資了天津遠見共創二號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“共創二號”），共創二號基金唯一對外投資項目是持有成都鑫匯實業有限公司（下稱“成都鑫匯”）95.1%股權。

公開資料顯示，共創二號在2020年8月向成都鑫匯出資19.41億元，成爲第一大股東。而成都鑫匯原來的兩位股東，是碧桂園旗下的四川碧融置業有限公司，和一家位於貴州的房地產公司貴陽恆森房地產開發有限公司（下稱“貴陽恆森”）。

成都鑫匯的股東列表經歷多次變更，股權在多位股東手中流轉。2017年3月，貴陽恆森首次入股成都鑫匯，隨後在當年年底退股，同時碧桂園和中天城投入股成都鑫匯。到2018年初，中天城投將所持成都鑫匯股權又轉手給貴陽恆森。

清流工作室梳理髮現，碧桂園與貴陽恆森，都曾出現在2018年的資產交易中。

2018年初，當時的資產包中天城投，實際受讓方爲羅玉平及金世旗控股設立的合資企業金世旗產投。

其中貴陽恆森擬最低出資9.5億元，其中自有資金僅爲1億元，企業間借款5.5億元。當時貴陽恆森的資產總額不過7.4億元，負債總額6.5億元，淨資產不足9000萬元，而2017年營業收入則只有2527萬元，均大幅低於貴陽恆森擬參與交易的9.5億元最低出資款。

貴陽恆森，與中天金融關係曖昧。貴陽恆森曾參股金世旗資本有限公司，該公司是中天金融大股東的關聯公司。貴陽恆森還與中天城投設立合資公司開發地產項目，並最終接盤項目公司。2018年，貴陽恆森欠中天金融金融資產轉讓款爲15.6億元，一直到2019年末尚未還清。

2018年4月，碧桂園集團進入金世旗產投股東名單，接下原金世旗產投3家法人股東（貴陽恆森、貴州中金聯控置業有限公司、大西南投資集團有限責任公司）的全部股權（合計24.32%），成爲金世旗產投的第二大股東。

協議還約定，碧桂園向金世旗產投提供60.5億元的股東借款。在碧桂園2018年的發債公告中，曾提及，金世旗產投欠碧桂園82.28億元，預計在2019年6月前收回該筆欠款。

2018年的資產出售事項，最終以撤回告終。到了2021年，中天金融爲緩解資金狀況，再次嘗試出售中天城投資產包。巧合的是，圍繞中天城投收購案的新買家佳源創盛，再次出現在中融人壽的入股名單中。

2021年9月，中融人壽入股桐鄉市廣源房地產開發有限公司（下稱“廣源地產”），實繳資金983萬元，持股比例爲49%。因中融人壽和中天金融從未披露這筆交易，中融人壽具體耗費多少資金購買廣源地產的股權，暫未可知。而這部分股權，是從廣源地產原股東浙江佳源申城房地產集團有限公司處受讓，後者是佳源創盛控股集團有限公司。

另一筆同時期披露的交易是，2018年賣出又回收的標的公司中天城投，再次面臨林被甩賣的命運。2021年末，中天金融發佈資產出售公告，擬將中天城投100%股權轉讓，而買方正是佳源創盛和上海傑忠企業管理中心（有限合夥）（下稱“上海傑忠”）。

佳源創盛由自然人股東沈玉興持股98.83%、法人股東上海鍵源商貿有限公司持股1.17%。而上海傑忠背後也有佳源集團的身影。該公司成立於2021年4月，上海傑忠由浙江德豐科創集團、仁和智本、佳源集團、杭州仁和智本分別持股49%、47%、3%和1%。最大股東浙江德豐科創集團由趙建忠、張曉華分別持股90%、10%，兩人曾在佳源集團、佳源房地產等多家佳源系公司擔任要職。

但不久後，白衣騎士佳源系也自身難保。

支付了第一筆15.8億元的股權轉讓款後，佳源系面臨債務危機。2022年中，佳源系被爆債務到期，旗下上市公司佳源國際和佳源服務一度股價暴跌。2022年10月，佳源系旗下部分資產被司法凍結。

2022年10月，中天金融地產資產包出售交易再次終止。中天金融表示，因外部市場環境變化等原因，經協商，雙方決定終止股權出售交易事項。