編‧輯‧室‧報‧告－大同重生之路荊棘密佈！

百年老店大同在經營權變天后，11月2日首度召開董事會，一如預期選出林文淵擔任董事長，當天稍後舉行的記者會，更刻意釋出大和解的氛圍，儼然有一笑泯恩仇、共創美好未來的意味。不過，隨後浮上臺面的尚志資產開發董座人事案卻泄了底，原本當仁不讓的三圓建設董事長王光祥捱了一記悶棍，顯示這個正積極籌組戰鬥團隊的新領導班子，起手式就提前把各方人馬的矛盾掀了鍋，也預告了新大同的改革重生，還有漫漫長路要走。

我在7月21日的編輯室報告寫了「歷史上的今天-630大同事件」，研判經濟部會覈准大同召開股東臨時會、百年老店即將變天；8月12日，經濟部正式覈准大同在10月21日召開股臨會，當時我就預告「這一戰已經結束，接下來都是小打小鬧，真正的仗在10月21日之後纔開始!」即便之後主管機關再度查獲逾5％的違法陸資，我的看法也沒有改變，最終市場派取得大勝，在9席董事中一舉拿下7席，也終結了大同的林郭時代。

然而大同能就此脫胎換骨嗎?我的看法並不樂觀。來看這次的尚志資產董座爭議，衆所周知，尚志資產手握大同數十萬坪土地，是大同的金脈與希望所在，而市場派也從不掩飾未來首要之務就是活化大同資產，以尚志資產的重要性，加上王光祥在房地產市場幾十年的經驗，爭取這個戰略位置合情合理；而在消息曝光後，王光祥也對外證實將擔任尚志資產董座，實質掌握土地開發事宜。

不過這個看似順理成章的人事案卻旋即傳出雜音，並拋出三圓建設、尚志資產有競業禁止限制，因此王光祥不得擔任尚志資產董事長之說。先來看董事競業之限制，載明於公司法第209條，內容爲「董事爲自己或他人爲屬於公司營業範圍內之行爲，應對股東會說明其行爲之重要內容，並取得其許可。」、「董事違反第1項之規定，爲自己或他人爲該行爲時，股東會得以決議，將該行爲之所得視爲公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。」循此，董事競業禁止之要旨，主要是避免董事不會利用自公司取得之業務機密，爲自己或他人謀取私利，致損害公司之利益；而若一旦發生此情事，受損害公司得行使競業所得之歸入權。

實務上，許多公司都透過股東會決議解除董事競業禁止之義務，但競業之解除與能否擔任董事完全是兩碼事；更重要的是，解除競業禁止必然是當選董事之後始爲之，因爲如果還未擔任董事，要如何解除其競業禁止？

也因此，即便王光祥擔任尚志董座，只要未來召開股東會時追認通過，且在競業義務解除前未有相關行爲致損害公司利益，並不影響其出任尚志資產董事長。

荒謬的是，如果真要牽扯競業條款，我們檢視大同、臺苯、三圓的營業項目，就可以發現大同與臺苯、大同與三圓之間，都有重疊的營業項目；假使因三圓與尚志都有土地開發業務，因此王光祥不能擔任尚志資產董座，以此標準，林文淵理應無法擔任大同董事長、王光祥也不能擔任大同董事…。

進一步推論下去，眼前解決之道只有林、王都辭去大同董事，或大同立即召開股臨會解除競業禁止義務才能解套。

簡單說，這是有心人士刻意釋出的烏賊戰術，意在卡住王光祥搶佔大同金雞母的戰略位置。我們可以合理推論，不止王光祥，各方人馬都想搶這個位子，但用這樣貽笑大方的的理由來卡王，確實令人開了眼界。而這個人事案最終如何安排，也引起外界高度關注。不過，這個插曲意外暴露的深層問題更加令人憂慮，也就是這個各有盤算、互信薄弱、彼此牽制的經營團隊，真能帶領大同浴火重生嗎？

大同原公司派與市場派自2017年一路纏鬥至今，10月21日股臨會雖一舉變天，但眼前情勢卻儼然從「兩虎相爭」變成「三國演義」，從某種角度來說，現在的大同較先前更加不穩定，呈現一種極爲脆弱的恐怖平衡。

我的看法是，在大同產生穩固的領導中心前，百年老店很難撥雲見日重回正軌。證諸過往經驗，所謂的「共治」幾乎沒有成功的例子；畢竟在利益之前，所有的理念、尊重都不值一文。經過多年動盪，林郭已經被驗證是個不合格的領導人，但新經營團隊迄今什麼都還沒證明，就讓我們繼續看下去！