CFC衝擊 臺商應考慮衍生稅務及成本

面臨CFC制度即將上路可能帶來的稅務衝擊，跨國佈局的臺商及上市櫃公司均把握下半年度黃金期間商研對策，進行集團重組或營運模式調整。

根據目前財政部公告的CFC相關規定，計算CFC投資收益時，系按臺灣母公司直接持有該受控外國企業股份或資本額之比率及持有期間計算，認列爲投資收益並計入當年度所得額課稅，前述投資收益亦包括該受控外國企業採權益法認列轉投資事業之當年度盈餘，若該轉投資事業位於非低稅負地區，纔可排除於CFC所得之計算並遞延至分配股利年度再予以計入。

換言之，CFC制度的實質營運豁免條款僅適用於臺灣母公司直接持有的低稅負地區境外子公司，若透過該境外子公司再轉投資也位於低稅負地區的境外孫公司時，即使該境外孫公司在當地有實質營運，其當年度盈餘無法適用豁免仍將立即回臺課稅。

舉例而言，若臺灣母公司透過BVI控股公司間接持有具實質營運活動的新加坡公司或馬來西亞公司時，在明年CFC制度上路後，儘管有實質營運但因其所在地被視爲低稅負地區，當年度的盈餘將一路被穿透併入臺灣母公司的CFC投資收益課稅，無法適用實質營運豁免之規定。

廖哲莉表示，如果需進行投資架構調整，假設情境爲將前述之新加坡或馬來西亞公司改爲直接持有，跨國企業勢必產生相關交易之稅負、行政及資金成本，例如律師費用及辦理變更登記費用、移轉新加坡或馬來西亞公司當地印花稅負擔等。

此外，馬來西亞公司如持有大量土地及廠房，股權之移轉也有可能涉及視爲移轉不動產之課稅規定。若底層公司是中國大陸或印度公司，則尚須檢視是否有間接移轉之稅負議題。

以亞太地區而言，澳洲與紐西蘭的CFC制度設有主動收入測試或主動收入豁免的機制，不論是直接或間接持有的受控外國公司，若其被動所得佔其總所得不超過5％，盈餘無須計入母公司CFC收益課稅。

而日本與韓國的CFC制度，則需對直接或間接持有的受控外國公司逐一進行實質營運測試及商業目的測試等項目，包括：檢視當地有無固定場所及聘僱員工從事營運活動等，若符合測試則可完全豁免或僅就其被動所得計入母公司CFC收益課稅。

廖哲莉表示，儘管各地的CFC課稅規定或有差異，但多數地區系針對被動所得加以課稅，但即使將CFC之全部所得列入計算，則普遍就具實質營運的受控外國公司廣泛地提供豁免機制，不因直接或間接持有產生不同課稅效果。

然而，目前CFC制度產生間接投資個體之盈餘無法因實質活動排除現象，應非原立法原意，廖哲莉認爲，未來稅局可共同思考其影響。