離譜公司治理怪象！中福董事改選後公司派無視投保中心異議　秒拔1董事2獨董權利

股東以先前改選董事的計票遭法院調查後須重新選舉爲由，持手機拍攝開票作業加以監督，而遭公司工作人員圍堵。（翻攝自週刊王）

老牌紡織廠中福國際（1435）今年6月上演股東會流會鬧劇之後，由股東翁弘林等共20人提出於今(21日)召開股東臨時會暨全面改選董事，卻出現以股東指派代表人身份出席的一位律師，不理會投保中心兩次「不符合公司法」異議，違背證券交易法及公司法規定，提出臨時動議要求剝奪當選董事的創辦人家族成員暨前董事長黃立中、以及二位獨立董事楊智閔、江嘉芸接觸公司財務、業務資料等基本董事權利。

今天董事會中，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（投保中心）連續二次發言嚴正表示異議「不符公司法」現場股東也紛表不滿，但主席翁弘林及司儀仍強行表決、宣佈通過此案，違法之舉實爲罕見，更是我國公司治理史上公司經營權之爭的首例。

投保中心出席代表，對方說將會與公司研議此案後續處理方式；中福大股東黃立中則跟記者說，一切將委由律師處理。

老牌紡織廠中福國際8月21日召開股東臨時會，全面改選董事；遭多名股東發言抗議違法投票。（翻攝自週刊王)

根據《週刊王》報導，新選出的獨立董事江嘉芸律師表示，「中福公司依證券交易法、章程要成立審計委員會，組成成員就是四位獨立董事，而審計委員會存在目的就是要審視中福公司財務、審閱財報等事項，竟然用臨時動議不讓獨立董事接觸財務、營運資訊，完全違背證券交易法及公司法規定，更是在剝奪股東權益。」

「主席及司儀藐視法律規定、無視投保中心異議跟在場股東抗議，董事長陳建竟然還附議，硬是強行表決通過如此荒謬絕倫的剝奪董事、獨董應有合法監督公司權利的議案，這種蠻橫作法在場股東看了都搖頭！」江嘉芸說。

江嘉芸律師不僅於股臨會中發言，要求立即暫停此臨時動議表決案，未獲主席裁示討論，就連投保中心兩度提出異議，仍然遭到置之不理，司儀仍是宣佈投票表決、開票與通過此案。

投保代表兩度發言，對於投票表決「全面禁止」特定的三名董事、獨董接觸公司業務財務文件等權利，表示不符公司法，請股臨會主席再次思考、謹慎、妥適行事；但未獲主席說明。（翻攝自週刊王）

「刻意剝奪特定的三位董事（含獨董）由《公司法》、《證交法》等所賦予的董事權利，不敢讓除了公司派人馬以外的董事、獨董查看公司財務、營運資訊，翁弘林、陳建等公司派股東究竟在害怕什麼？合理懷疑是否有不可告人的違法情事？這種作法很明顯就要規避董事、獨董對公司的合法監督權利，將會向金管會、證交所等主管機關陳情檢舉，也會請投保中心協助，維護股東權益。」江嘉芸律師說。

現場小股東憤怒不平說，「提案要進行臨時動議、剝奪董事查閱公司財務等董事權益的那位股東身份其實是名律師，跟臺上擔任司儀的律師，兩個人就是同一家事務所的，在場的股東其實大家都心知肚明。他們在搞什麼，就是不要讓他們公司派以外的人進入公司董事會，去調查可能的弊端弊案，陳建、翁弘林一夥人從111年接管公司以後，花了那麼多中福的錢，但錢都去了哪裡？流進誰的口袋？爲什麼不敢讓股東選出來的董事、獨董去查？裡面是不是一攤爛賬？吃相真的太難看，瞎搞公司，董事長陳建應該出來承擔責任！」

中福公司創辦家族元老、黃家大姊黃小茜今日也到場出席股東臨時會，對於議案表達「臨時動議通過這樣的限制，簡直是不可思議、匪夷所思！今日終於見識到公司派的經營目的，你們到底在怕什麼？一個非常績優、老牌的紡織公司，擁有大筆的資產，你們不光明正大、好好經營，搞到今天這個地步，自從接手以後一事無成，把公司現金全部掏光，所有的行爲都在往下市的路上走，身爲大股東，本人是原始股東，我沒有賣過一股股票，你有善盡經營者責任嗎？你到底要的是什麼！」

回顧今天臨時股東會過程，由股東翁弘林擔任主席，一宣佈開會，立即有出席股東提出「會議程序問題」，表示系依內政部的規定提出發問，但司儀仍不予理會，繼續公佈出席股東權數，同時表示將進行董事選舉投票。

這時主席並未做任何裁示，現場小股東於是大喊「還未經討論，會議召開是違法的」「請制止司儀，不應代表主席發言」「主席不可以置之不理」「不可以阻止股東發言」。

但司儀不動如山，繼續宣告「股東投票時間還有一分半！」隨後時間一到就宣佈開始計票，場中股東仍繼續發言表示抗議，並對主席喊話，「主席爲何不主持會議程序，請主席處理我剛剛提出的會議問題」「請暫停會議」「請封存票匭」。

當場有股東拿着手機拍攝計票過程，卻遭到八名身形高壯的工作人員圍堵，該股東則抗議說「請勿有肢體接觸，請勿額外衍生司法案件」，並求助現場出席的投保中心代表說，「請投保中心幫忙股東，維護股東權益」。

但是在公司派強勢主導下，仍違背證券交易法及公司法規定，提出臨時動議要求剝奪當選董事的創辦人家族成員暨前董事長黃立中、以及二位獨立董事楊智閔、江嘉芸接觸公司財務、業務資料等基本董事權利。

此次董事會全面改選，四名當選董事爲公司派、持股1％以上股東「陳建」提名的力大資本、現任中福董事長陳建、現任中福總經理陸榮木與蔡沛珊（法律事務所資深法務主任）與中福整合行銷提名的中福創辦家族元老、中福前董事長黃立中。

四名當選獨立董事則爲大股東「陳建提名」的高榮志律師、吳進成會計師，以及持股1％以上股東「黃立中」提名的楊智閔（管理顧問公司董事長）、江嘉芸律師。

中福八名董事席次中，公司派取得三席董事、二席獨立董事共五席；「創辦家族派」黃立中一方則取得一席董事、二席獨立董事共三席。

9點40分，司儀宣佈董事、獨董當選名單之後，即有股東提議要將解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業限制案，分割爲「董事力大資本法派陳建、陸榮木、蔡沛珊；獨董高榮志、吳進成」、「董事中整公司法派黃立中、獨立董事楊智閔、江嘉芸」兩組，公司派有部分股東針對解除競業禁止議案，對「陳建」組投下贊成票，對「黃立中」組的競業禁止案件投下反對票，最後「黃立中」組未通過解除競業禁止案。

之後馬上就有股東提出臨時動議，要求剝奪新任董事黃立中、獨立董事楊智閔、獨立董事江嘉芸接觸公司財務、營運等資料的權利之外，還要求董事會盡快召集股東會解任這三人的董事、獨立董事資格，公司派以超過50％出席股權「贊成」而通過以上三項議案。最後，以56％出席股權「同意」通過「散會」的臨時動議案，於11點05分宣佈散會。