反向提供的借款流入股東管理人賬戶， 大悅城子公司1.6億元資金“消失”之謎

一筆1.6億元的借款“失蹤”，牽出了大悅城（000031.SZ）與上海財通資產管理有限公司（下稱“財通資管”）、上海華富利得資產管理有限公司（下稱“華富利得”）等機構之間，一樁複雜而又隱秘的交易。

事情的原委，要追溯到10年前的2014年。當時，大悅城前身中糧地產（以下統稱“中糧地產”），與上海景潤股權投資基金管理有限公司（下稱“景潤公司”）合作，募資成立了上海景時成攀投資中心（下稱“景時成攀”），共同開發成都中糧鴻雲小區地產項目，併爲此成立了項目公司成都鴻悅置業有限公司（下稱“成都鴻悅”），分別持股49%和51%。

景時成攀本是成都鴻悅的股東、資金提供方之一。但在項目結算的2018年，成都鴻悅卻反向爲景時成攀提供1.6億元借款。而後，資金又被打進了景時成攀管理人景潤公司賬戶。

時至今日，這1.6億元資金仍然去向不明。儘管景潤公司承認自己是借款人，但成都鴻悅仍堅持須由景時成攀還款，並要求景時成攀LP(有限合夥人)承擔連帶歸還義務。而這筆借款，又導致景時成攀LP之一財通資管投入該項目的資金中，剩餘1.21億元本金及孳息未能清償。

從2022年至今，上述當事方圍繞上述投資和借款，進行了三起訴訟。與財通資管在1.21億投資本金相關的兩宗案件終審中勝訴。

種種跡象顯示，流向景潤公司的借款，可能與中糧地產也有一定關係。借款協議簽訂前一個月，中糧地產曾公告，成都鴻悅擬向景時成攀按提供不超過2.2億元財務資助。

而景潤公司與中糧地產關係密切。自然人胡健崗與黃金波共同控制的上海景時股權投資基金管理有限公司（下稱：景時公司）、上海景榮投資控股有限公司（下稱：景榮公司）等，與中糧地產合作的地產項目超過20個。

自認借款的景潤公司，已是多起案件的失信被執行人，喪失了還款能力。根據媒體報道，2020年，中糧地產項目公司起訴成都一個地產項目的少數股東上海景時賓華投資中心（有限合夥）及其管理人景時公司，歸還借款1億元。這起案件也是中糧地產控股子公司將款項打進了管理人景時公司的賬上。

撲朔迷離的借款

第一財經瞭解到，景時成攀的1.6億元借款糾紛，今年5月剛剛在成都進行了二審，目前正在等待二審判決。

兩年前的2022年，成都鴻悅在成都中院起訴景時成攀，要求該公司及其四名有限合夥人——景潤公司（GP，普通合夥人，景時成攀管理人）、景時公司（LP）、華富利得（LP）、財通資管（LP），共同歸還1.6億元借款本金及利息。

這筆借款發生於 2018年。當年5月25日，成都鴻悅以9.5%的年息，向景時成攀提供1.6億元借款，並約定由景時成攀指定的景潤公司代收資金。相關《借款協議》落款處，加蓋了成都鴻悅、景時成攀的公章，以及胡健崗、時任成都鴻悅法定代表人曹榮根的私章。

對於上述借款，景潤公司稱，成都鴻悅當時提出的要求，是必須以景時成攀爲借款人。但實際上，自己纔是實際借款方。因此，這筆錢屬於自身負債，應當由公司自己來歸還。

儘管如此，成都鴻悅仍堅持，向景時成攀及其所有合夥人追索。

因此成爲被告的財通資管和華富利得認爲，借款未經合夥人決議通過，借款也不屬於執行合夥人事務，景潤公司雖然是管理人，但無權代表其他合夥人。

兩家公司舉證稱，景潤公司與成都鴻悅實控人存在長期合作，而景時成攀、成都鴻悅高管多有重複，如GP實控人擔任地產項目公司董事，雙方不可能不瞭解此類地產私募基金的合規要求，因此成都鴻悅不是外部交易方。

兩家公司還認爲，成都鴻悅在明知景潤公司無權代表，且法律明文規定基金財產獨立於基金管理人、基金託管人固有財產的情況下，仍與景時成攀簽訂借款協議，並將案涉款項打入景潤公司賬戶的行爲已經違法。

一審法院認定，成都鴻悅非善意第三人，判決涉案的借款協議對景時成攀不發生效力，成都鴻悅敗訴後不服，又在2023年11月向四川高院上訴。

借款引發財通資管“受困”

地產紅利期，爲跑馬圈地，地產公司習慣用足槓桿，私募基金與地產公司聯合持有項目公司的股權，前者出錢，後者開發，最終以地產項目利潤讓私募基金退出的模式興盛一時。

中糧地產與景時成攀的合作，還要追溯到10年前。

2014年11月，中糧地產公告將與景潤公司在地產項目上合作，募集資金通過股加債的形式，投入全資控股子公司成都鴻悅。

2015年9月，財通資管、華富利得、景時公司、景潤公司重籤合夥協議，由前三者分別認繳出資1.96億元、5億元和6900萬元（未實繳），景潤公司出資1000萬元，成立景時成攀，資金用於中糧地產開發成都市錦江區的攀成鋼地塊項目。

早前的同年4月，華富利得定向發行“穩盈7號計劃”，以定向投資委託貸款的方式，向景時成攀支付A1級投資款5億元。2016年11月，穩盈7號計劃足額收回投資及預期收益。

法院查明，上述合夥協議簽訂後，財通資管通過其發行的資管計劃——“中糧地產計劃”，向景時成攀認購A2等級的有限合夥份額，並依約向後者支付1.96億元。

2018年3月，景時成攀又向“中糧地產計劃”歸還投資本金1.96億元及收益，總計2.09億餘元。

同月，財通資管與景潤公司、景時公司又簽訂了《2018年合夥協議》，約定財通資管以通盈5號計劃，繼續認繳景時成攀1.38億元份額，並在簽訂協議當日完成打款。

該合夥協議簽訂18天后，財通資管宣佈景時成攀未依約向通盈5號計劃分配收益，上述1.38億元合夥份額提前到期，並向景時成攀、景潤公司及其關聯公司追索剩餘投資本金1.21億元。

財通資管追索投資本金的幾天前，就發生了景時成攀與成都鴻悅簽訂上述1.6億借款協議的事情。由於借款沒有進入景時成攀賬戶，清償財通資管1.21億元投資本金及孳息的安排，也未能按預定計劃執行。

資金流向何處？

記者獲得的多份證據共同指向，除1.6億借款資金去向不明，成都鴻悅還在2017年和2018年，將金額分別爲3136萬元、5880萬元的分紅款，打進了景潤公司的賬戶。

根據中基協網站公示信息，景潤公司成立於2014年3月，2015年1月登記備案，最後的信息更新時間爲2019年2月27日。目前，該機構處於失聯狀態，而其關聯公司景時公司也顯示信息報送異常。

企查查信息顯示，景潤公司和景時公司，目前已分別3次、9次被法院列爲失信執行人，執行申請人包括旭輝集團和南通四建。

公開信息顯示，黃金波曾在美林證券中國代表處任職，胡健崗曾在凱德置地工作。目前，胡健崗和黃金波二人控制的上海景榮投資控股有限公司、上海景榮股權投資基金管理有限公司，也被列入失信被執行人名單。後者是2014年前後較爲活躍的不動產基金，鼎盛時管理規模近120億元。

記者嘗試聯繫胡健崗，但對方電話一直無人接聽。

據判決書，財通資管還稱，中糧地產與胡健崗、黃金波二人控制的景潤公司、景時公司，具有長期且深厚的合作關係。

中基協備案信息顯示，中糧地產與景潤公司、景時公司合作的專項私募基金超過20個，雙方在南京、成都、深圳均有項目合作。

種種跡象顯示，成都鴻悅向景時公司提供的借款，中糧地產不僅知情，而且可能與該公司有關。

成都鴻悅簽訂1.6億借款協議前一個月，當時尚未更名的中糧地產曾公告，成都鴻悅擬向景時成攀按提供不超過2.2億元財務資助。

根據中糧地產2018年4月27日公告，該公司名下的成都中糧鴻雲項目銷售順利，但未達到利潤分配條件，根據經營發展需要，成都鴻悅計劃以9.5%的年利率，向景時成攀提供不超過2.2億元的財務資助。

中糧地產當時稱，景時成攀資產狀況良好，財務狀況正常，信用狀況優良，具備償還能力，相關風險可控。但在公告中，該公司並沒有提到資金將打到景潤公司的賬戶上。此外，對於景潤公司失信、財務資助違約的事項，中糧地產2020年至今均未信披。

記者嘗試採訪中糧地產，其證券事務部門電話一直無人接聽。

除了上述案例，在相近的時間裡，中糧地產對項目公司少數股東的反向財務資助十分頻繁。該公司2019年4月披露，擬對參股公司以及控股子公司少數股東，提供多達36項財務資助，合計金額346億元；2020年3月，又對32家參股公司以及控股子公司少數股東，提供合計298億元的財務資助。

知名財稅專家、老魚財稅創始人餘東文解釋說，在地產公司與私募基金的合作中，項目公司以房屋預售款向基金公司提供“反向借款”常有之。但風險必須控制，其一，爲防項目資金混同和利益輸送，應儘量避免單個管理人操作多個項目的私募基金；其二，資金應當進入托管專戶,保證“原渠道進，原渠道出”。而資金脫離私募基金的託管賬戶，打到管理人賬戶“外部循環”，脫離託管賬戶控制，“這是要出大問題的”，餘東文表示。

2024年1月，中央紀委國家監委網站發佈消息，中糧地產黨委書記、總經理曹榮根涉嫌嚴重違紀違法已主動投案。曹榮根曾擔任中糧地產法定代表人，他也是上述1.6億借款合同中籤章的成都鴻悅法定代表人。

曹榮根落馬，是否與上述反向借款案件有關，第一財經未能獲得更多信息。

爭議與疑點

在成都鴻悅看來，這1.6億借款，本來就是爲了提前獲取資金，用以保障財通資管的資管計劃退出。但財通資管一方面不認可這筆借款發生的目的，另一方面，財通資管的投資也沒有通過這筆借款，得到清償和退出。

於是，圍繞1.6億借款和1.21億未退出的投資本金，當事人同時發生了三宗案件：

第一：成都鴻悅起訴景時成攀及其四名合夥人歸還1.6億本息；

第二，財通資管起訴景時成攀、景潤公司及其關聯人，要求歸還1.21億元本息；

第三：成都鴻悅的控股公司大悅城控股集團（成都）有限公司（下稱“大悅城成都”，原名中糧地產成都有限公司）反訴，以財通資管與景潤公司及其關聯方簽訂的《資金補足合同》 是典型的剛兌，且景潤公司及其關聯方，變相以合夥企業的唯一財產供特定合夥人退出爲由，訴請判令1.38億本金相關的資金補充、補足協議，及成都鴻悅49%股權質押給財通資管的《股權質押合同》無效。

後兩宗案件，財通資管一、二審均勝訴，法院支持了該公司要求景潤公司及其關聯公司按協議補足1.21億元本金、支付相應時段的利息和違約金的訴請。一審法院還判決，如景潤公司方面未履行付款義務，財通資管有權處置成都鴻悅49%股權。

財通資管雖然在上述勝訴的兩案中，保住了1.21億本金及孳息的索償權，以及在手的項目公司股權質押，但仍有勝果不保的隱憂。

1.6億借款糾紛案一審時，財通資管辯稱：成都鴻悅、景潤公司、以及由後者控制的景時成攀，聯手通過以“股權收購+借款協議”的形式，以虛假基金借款抵扣股權收購款，並惡意做低股權收購價的方式，並繞開基金全體合夥人一致決議程序，目的是爲了不向基金和其唯一的權益人財通資管支付任何對價，便可獲得基金的唯一財產（成都鴻悅49%股權）。

財通資管提到的“股權收購+借款協議“，是指2018年9月，景時成攀與中糧地產、成都鴻悅簽訂《股權轉讓協議》，商定前者按2.86億元的價格，向中糧地產轉讓後者49%的股權。

按照約定，2.86億轉讓對價，需扣除分紅款5880萬元以及1.6億元借款。以此計算，大悅城成都拿下成都鴻悅49%股權所需支付的價款，只需6700餘萬元。

這份股權轉讓協議最終未履行。一名知情人告訴記者，“分紅款和1.6億，都打到景潤公司賬上，而不是有限合夥賬上，如果扣掉這兩筆資金，肯定不夠補償財通資管的本金，無法解除股權質押，《股權轉讓協議》也就無法履行。”上述案件一名知情人表示。

中糧地產與景潤公司合作的地產項目，發生反向借款，並將款項打給私募基金管理人賬戶的案例，並非景時成攀一例。2018年，中糧地產的成都金牛祥雲裡的項目公司——成都怡悅置業有限公司（下稱“成都怡悅”），出借1億元資金給景潤公司管理的上海景時賓華投資中心（下稱“景時賓華”），但款項也是由中糧地產控股子公司打進了管理人景時公司的賬上。

有所不同的是，景時賓華的有限合夥人，也由景潤公司的實際控制人胡健崗和黃金波控制，不存在其他外部投資人。但景時成攀案存在兩家作爲外部投資人的金融機構。