房產律師：買方購房款逾期，賣方起訴解除合同案例剖析

爲保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均爲化名，若有雷同請聯繫我們予以撤銷。

一、案件梳理

（一）當事人信息

原告（反訴被告）方：

林宇森作爲購房者，參與了此次房屋買賣交易。

被告（反訴原告）方：

趙振華是房屋出售方，與林宇森就房屋買賣事宜產生糾紛。趙振華的代理人是其妻子周麗瑩。

第三人：

陽光房產公司在此次房屋買賣交易中承擔居間服務角色。

（二）房屋基本情況

涉案房屋坐落於北京市海淀區一號，該房屋爲趙振華所有，後續成爲林宇森與趙振華房屋買賣交易的標的。

（三）房屋買賣過程

合同簽訂：2021 年 1 月，經陽光房產公司居間介紹，周麗瑩作爲趙振華的代理人與林宇森簽訂了《北京市存量房屋買賣合同》（以下簡稱《買賣合同》） 。合同約定房屋成交價格爲 165 萬元，房屋內傢俱、家電、裝飾裝修及配套設施設備等作價 280 萬元，總計 445 萬元爲趙振華淨得價。雙方同意自合同簽訂之日起 131 日內，即 2021 年 5 月 15 日前（不含當日），共同辦理房屋不動產轉移登記手續。

同時，三方還簽訂了《補充協議》，對定金支付、購房款支付方式、戶口遷出保證金、物業交割保證金以及違約責任等進行了詳細約定。例如，林宇森需在過戶前2 個工作日將第一筆購房款 405 萬元（不包含前期支付全部定金）以理房通支付的方式支付給趙振華。此外，雙方還簽署了《換房聲明》，林宇森承諾在 2021 年 5 月 1 日前獲得北京市的購房資質，若未能按時獲得，經雙方協商一致，合同解除，趙振華定金不予退還。同時，林宇森與周麗瑩、陽光房產公司簽訂《居間服務合同》，與周麗瑩、北京安心保障公司簽訂《房屋交易保障服務合同》 。

定金支付：合同簽訂後，林宇森按照約定陸續支付定金30 萬元。

公證委託問題：由於趙振華委託周麗瑩代爲出售房屋，林宇森及陽光房產公司多次索要公證授權委託書。2021 年 4 月 16 日，某公證處作出公證書，委託權限幾乎涵蓋全項委託 16 項。林宇森直到 2021 年 5 月 7 日晚上纔看到該公證書照片，並對其真實性、合法性以及能否被相關部門認可產生懷疑。

買受人變更協商：因趙振華未能及時出具公證書，致使林宇森更新購房指標延後，考慮到5 月 15 日之前無法獲得購房指標，經與陽光房產公司及趙振華溝通，協商一致先由林宇森指定的第三人繼續履行合同，趙振華當時予以同意。但在約定時間與指定購房人簽署合同時，趙振華代理人卻單方反悔要求加價，否則不同意與指定第三人簽署和辦理過戶手續。

合同解除通知：2021 年 6 月 4 日，周麗瑩作爲趙振華的代理人向林宇森及陽光房產公司發出《房屋買賣合同解除告知書》，以林宇森未按合同約定時間（2021 年 5 月 15 日）辦理過戶手續，已逾期超過 15 天構成根本違約爲由，通知解除《買賣合同》及《補充協議》。林宇森於 2021 年 6 月 5 日簽收該告知書。

相關背景事實：林宇森爲獲取購房資質，於2021 年 5 月 31 日將其名下房屋出售給案外人吳明熙（化名），並於 2021 年 6 月 10 日完成了該房屋的權屬轉移登記手續。

二、爭議焦點

（一）原告訴求

判令繼續履行雙方於2021 年 1 月 5 日簽訂的《北京市存量房屋買賣合同》《補充協議》及相關協議，判令趙振華將位於北京市海淀區一號房屋出售給林宇森並協助辦理相應過戶交易手續。

判令趙振華向林宇森支付違約金89 萬元。

判令趙振華承擔訴訟費、保全費。

林宇森認爲自己不屬於違約，理由如下：一是因趙振華逾期未及時辦理和提供公證書，及其公證書與司法部規定不符存疑，致使其更新指標暫緩順延，依法享有先後履行順序抗辯權及不安抗辯權；二是趙振華已同意由其指定第三人繼續履行合同，致使其以爲趙振華同意了就無須及時推進指標更新進度；三是趙振華最後又以反悔要求加價的方式，迫使自己最終“被動違約”。且林宇森現已獲得購房指標，繼續履行合同更符合市場穩定、誠信及公平原則。

（二）被告訴求

確認雙方簽訂的《房屋買賣合同》及《補充協議》已於2021 年 6 月 5 日解除。

判令林宇森向趙振華支付違約金89 萬元（扣除定金 30 萬元後應支付 59 萬元）。

判令反訴費用由林宇森負擔。

趙振華辯稱不同意林宇森的全部訴訟請求，認爲自己在簽約後積極履行合同義務，而林宇森自支付定金起就拖延履行合同義務，直至合同約定的過戶日期屆滿，仍然不交納購房款，導致合同無法履行。其已依據合同約定，於2021 年 6 月 4 日向林宇森發出了合同解除通知，林宇森於 2021 年 6 月 5 日簽收。同時，趙振華認爲林宇森以公證書出具的時間以及真實性、合法性存疑沒有事實和法律依據，且林宇森所謂的其單方反悔、要求加價與事實不符。

（三）爭議焦點

林宇森是否構成違約，即其未在合同約定時間內完成過戶手續以及相關履約行爲是否存在合理抗辯事由。這涉及到對公證委託問題、買受人變更協商過程以及雙方合同履行順序等多方面因素的綜合判斷。

合同是否已於2021 年 6 月 5 日合法解除，核心在於判斷趙振華行使合同解除權是否符合合同約定及法律規定。

若林宇森構成違約，違約金的數額如何確定，以及定金與違約金的適用關係。

三、裁判結果

確認林宇森、趙振華之間的《北京市存量房屋買賣合同》《補充協議》於2021 年 6 月 5 日解除。

林宇森向趙振華支付違約金30 萬元，折抵林宇森已向趙振華支付的購房定金 30 萬元，林宇森無需另行向趙振華支付違約金。

四、案件分析

（一）法律依據分析

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。這是判斷雙方是否違約以及承擔何種違約責任的基本法律依據。在本案中，主要用於判斷林宇森是否存在違約行爲以及應承擔的責任形式。

《中華人民共和國民法典》第五百八十五條規定，當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低於造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後，還應當履行債務。此條規定適用於本案中違約金的認定和調整問題。

（二）違約認定分析

過戶時間逾期：根據雙方合同約定，應在2021 年 5 月 15 日完成房屋過戶手續。而林宇森完成其名下房屋權屬轉移登記時間爲 2021 年 6 月 10 日，其最早可取得在京購房資格的時間爲 2021 年 6 月 10 日，該時點已晚於雙方約定的最晚過戶時間，且逾期時間已超過 15 日，違反了合同中關於過戶時間的約定。

買受人變更問題：雖然雙方約定可以變更買受人，但未明確變更買受人時是否延長原有過戶時間。從林宇森提交的短信記錄可知，在2021 年 5 月 15 日前，各方未就買受人變更事宜達成一致意見。擬變更的新買受人秦文傑（化名）的購房資格確認時間爲 2021 年 5 月 20 日，且此後雙方仍未就變更買受人事宜達成一致。趙振華提出增加房價的主張，系按合同約定的逾期過戶違約金計算，並非單方漲價行爲，而林宇森未能證明趙振華存在不正當拒絕洽商行爲。

抗辯權問題：林宇森主張基於公證委託享有先履行抗辯權和不安抗辯權不成立。從合同約定看，趙振華無先行向林宇森提供公證委託的義務，結合二手房交易流程，趙振華在約定過戶當日提供公證委託即可，其公證委託出具時間不影響林宇森購房資格取得、購房款支付等義務履行。且除林宇森主觀懷疑外，無客觀證據證明公證書存在問題。

（三）合同解除分析

由於林宇森構成根本違約，根據《補充協議》中“乙方若出現下列情形之一的，乙方構成根本違約，且甲方有權以書面通知的方式解除房屋買賣合同：……（3）逾期履行本補充協議第二條約定的義務超過十五日的” 的約定，趙振華依約享有合同解除權。趙振華於 2021 年 6 月 4 日發出解除通知，林宇森於 2021 年 6 月 5 日簽收，故雙方之間的《買賣合同》《補充協議》於 2021 年 6 月 5 日解除。

（四）違約金分析

趙振華按照成交總價的20% 計算違約金符合合同約定，但因其未提交充分證據證明實際損失情況，林宇森請求酌減違約金具有合理性。法院綜合考慮雙方履約程度、林宇森違約行爲、趙振華實際損失等因素，將違約金酌定爲 30 萬元，折抵已支付的定金 30 萬元，林宇森無需另行支付。

五、勝訴辦案心得

（一）準確把握合同條款

在處理房屋買賣合同糾紛案件時，律師應精準理解和運用合同中的各項條款。在本案中，對於合同中關於過戶時間、買受人變更、違約責任等關鍵條款的準確解讀，是判斷雙方權利義務關係和違約與否的重要依據。例如，明確合同中未約定變更買受人時可延長過戶時間，這一細節對認定林宇森違約起到了關鍵作用。律師在審查合同條款時，要注重條款的完整性、明確性以及對各種可能情況的預見，爲後續的訴訟策略制定提供堅實基礎。

（二）全面收集和整理證據

充分收集與案件相關的各類證據，並進行合理整理和分析，形成完整的證據鏈條。在本案中，趙振華方通過梳理雙方溝通記錄、合同履行時間節點等證據，清晰地呈現了林宇森違約的事實。律師應注重證據的真實性、合法性和關聯性，對於對方提出的證據質疑，要有充分的應對策略。例如，在面對林宇森對公證委託書的質疑時，能夠從法律規定、公證機構公信力等方面進行有力反駁，維護己方證據的有效性。

（三）合理運用法律規定

熟練掌握相關法律法規，並結合案件事實進行合理運用。在本案中，準確運用民法典中關於違約責任、合同解除、違約金調整等法律規定，爲趙振華的訴訟請求提供了有力的法律支持。律師要不斷學習和更新法律知識，關注法律的最新動態和司法解釋，以便在案件處理過程中能夠準確援引適用，增強訴訟請求的合法性和說服力。同時，對於對方可能提出的法律抗辯，要提前做好應對準備，從法律層面進行有力迴應。