富友支付“無實控人”遭監管問詢，近三年拿出九成利潤分紅
中新經緯6月19日電 (魏薇)近日，中國證監會發布境外發行上市備案補充材料要求公示，要求上海富友支付服務股份有限公司(下稱富友支付)補充說明公司無實際控制人的依據和合理性等八大問題的情況。
據瞭解，富友支付曾尋求在A股上市，並於2018年5月、2021年9月與保薦人訂立過上市輔導協議，但最後均以終止告終。今年4月，富友支付向港交所遞表，中信證券、申萬宏源香港爲聯席保薦人。此番轉戰港股能否成功上市？
無實際控制人遭問詢
招股書顯示，2011年，富友支付由上海富友金融服務集團股份有限公司(下稱富友集團)在上海成立。富友支付持有中國人民銀行頒發的第三方支付牌照、中國香港及美國的支付牌照，主要支付業務包括商業支付(線下線上商戶銀行卡收單、掃碼收單)、金融支付(包括信用卡還款、基金支付)、跨境數字支付服務(包括跨境B2C、跨境B2B)。
根據招股書，2017年5月，富友支付改製爲股份有限公司。截至最後實際可行日期，富友集團持有富友支付已發行股本總額約 52.72%。
就在遞表當月，富友支付的數位投資者宣佈退出。2024年4月，上海擎儀投資中心(有限合夥)(下稱上海擎儀)、寧波梅山保稅港區哲富股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱寧波哲富)、蔣薇茜及陳兆陽同意向富友集團轉讓其所持有的全部，合計2981.89萬股股份。退出完成後，相關投資者不再爲該公司股東，富友集團對富友支付的持股增至61.00%。
招股書稱，截至編纂完成前，富友支付股權結構爲富友集團持股比例61%，上海富友號投資中心(有限合夥)(下稱富友號)持股比例3.66%，上海添資持股比例1.98%，65名其他股東持股比例33.36%。
招股書介紹，富友集團爲富友支付的控股股東。富友集團爲一家綜合金融科技集團公司，涉足多個行業的業務，包括但不限於保理、私募股權基金、保險經紀、快遞櫃運營、不良資產管理、會員服務技術解決方案等。
富友集團由上海匯知己企業管理服務合夥企業(有限合夥)持股9.97%(注：富友支付執行董事陳建、執行董事兼總經理付小兵分別擁有約95.28%及4.72%股份)；蔡美珍(注：陳建的配偶)持股7.11%；上海添資投資中心(有限合夥)(下稱上海添資)持股5.4%；由監事及股東陶偉斌先生持有1.24%；由53名股東(均爲持股不足10%的獨立第三方兼股東)持有74.93%；及由其他三名股東(均爲獨立第三方)持有1.35%。從股權結構看，富友集團的股權結構較爲分散。
中新經緯注意到，作爲富友支付的創始人，陳建的“身影”出現在多家公司背後。招股書稱，富友號也由陳建作爲普通合夥人控制。截至最後實際可行日期，其由陳建持股約16.89%；上海添之富企業管理服務合夥企業(有限合夥)(下稱上海添之富)持股約40.50%；上海添友企業管理服務合夥企業(有限合夥)(下稱上海添友)持股約37.89%；付小兵持有約4.72% 。
根據招股書，上海添之富爲陳建作爲普通合夥人控制的富友支付僱員激勵平臺，上海添友爲陳建作爲普通合夥人控制的富友集團僱員激勵平臺。富友支付的股東之一上海添資則爲付小兵作爲普通合夥人控制。
證監會國際司要求富友支付說明公司無實際控制人的依據和合理性，並且還要求其說明員工持股計劃價格及公允性，員工持股計劃章程或協議約定情況，員工入股、退股的合規性。
博通諮詢金融行業首席分析師王蓬博對中新經緯表示，有實際控制人的公司的好處在於決策更加高效，在創業初期更能把握市場機會，而無實控人的機構則更適合穩定市場，在決策上會相對民主，決策客觀性較大。
不過，王蓬博亦指出，無實控人公司由於股權分散，更容易保護中小股東的權益，但同時也可能增加運營和決策成本。
個人信息保護措施被關注
值得注意的是，本次中國證監會還要求富友支付補充說明公司及下屬公司開發運營的網站、APP、小程序、公衆號等產品情況，向第三方提供信息內容的類型、規模，以及信息內容安全保護措施；收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施；個人信息及敏感個人信息出境的具體情況，是否符合相關法律法規規定等多項內容。
“證監會之所以提到個人信息保護，是要切實履行對投資者的保護義務。”王蓬博表示，支付機構因爲是碰錢的機構，而且又能夠接觸大量消費者個人信息，所以就要在這個方面做好風控工作。
在王蓬博看來，目前監管對於涉及跨境業務中數據出境的關注度在提高，消費者個人信息和權益的保護力度也在加大。
富友支付在招股書中提到，保護隱私和數據安全乃公司的首要任務之一。該公司已制定一系列嚴格的數據安全政策，以確保數據的收集、使用、存儲、傳輸及發佈遵守所有適用的法律法規、優化數據治理，及保護客戶、僱員及其他第三方的利益。
三年分紅2.85億
業績方面，富友支付近三年增收不增利。招股書顯示，2021年—2023年，富友支付實現營業收入分別爲11.02億元、11.42億元和15.06億元；淨利潤分別爲1.47億元、0.71億元和0.93億元。
同時，富友支付近三年的毛利率持續走低。據招股書，2021年—2023年，富友支付的毛利率分別爲30.5%、28.4%、25.2%。
富友支付稱，該公司毛利率由2022年的28.4%下降至2023年的25.2%，主要由於境內支付服務的毛利率由2022年的23.1%降至2023 年的21.1%，主要歸因於交易量增加，收單服務的佣金增加，作爲該公司加強與渠道夥伴合作的定價策略的一部分，若干渠道夥伴於2023年獲得了更高的佣金率；此外，該公司跨境數字支付服務業務的毛利率由2022年的48.9%降至2023年的36.3%，主要歸因於市場競爭導致服務費減少及佣金增加。
對此，王蓬博分析稱，富友支付毛利率走低，一方面渠道服務商交易規模增加、行業激烈競爭下的商戶拓展會導致佣金費率降低，明顯符合國內市場真實商戶收單交易處理行業的現實狀況；另一方面，跨境支付行業競爭激烈導致佣金費率持續降低。
在淨利潤下滑背後，富友支付近三年大比例分紅也引起市場關注。招股書顯示，2021年及2022年，富友支付分別派息1.4億元和2500萬元，2023年再次派息1.2億元，三年合計派息2.85億元，佔三年淨利潤總額3.11億元的91.64%。
今年3月15日，證監會發布《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見(試行)》明確提出，要嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，並實行負面清單式管理。
4月30日，滬深交易所正式發佈了《股票發行上市審覈規則》等9項配套業務規則及細則、指引。滬深交易所明確了突擊“清倉式”分紅的具體標準：報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高於20%。
儘管港交所並未對突擊清倉式分紅作出明確規定，但此前已有擬上市公司在赴港上市的過程中因分紅問題遭到監管問詢。近期，證監會發布的境外發行上市備案補充材料要求公示文件中顯示，要求毛戈平說明公司報告期內分紅的合理性，以及內部決策程序的合規性。
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責任編輯：羅琨 李中元