過會19余月難入註冊關，歌爾股份分拆歌爾微上市緣何最終告敗?
導讀：無論歌爾股份如何解釋，對於歌爾微而言，其IPO自2022年10月中旬通過深交所審覈之後，至今已長達19個月過去了，其遲遲未能向證監會遞交申請進入註冊流程，這本身也足以說明其IPO推進在上市委會議後便早已遭受到實質性阻礙的事實。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
時間巧合的韻腳又再次押解在了歌爾微電子股份有限公司（下稱“歌爾微”）與河北廣電無線傳媒股份有限公司（下稱“無線傳媒”）的上市步履上。
於是，一幕幾家歡樂幾家愁的戲碼又在A股市場中上演着“同人”不同“命”的結局。
2024年5月22日晚間，證監會發布最新的行政許可批覆，正式宣佈同意無線傳媒IPO的註冊申請，由此，無線傳媒籌謀數年的上市計劃終於來到了夢圓的時刻。
同樣是在2024年5月22日晚間，A股上市企業歌爾股份卻以一份公告宣佈了歌爾微上市即將告敗的命運。
“公司擬終止分拆所屬子公司歌爾微電子股份有限公司至深交所創業板上市並撤回相關上市申請文件”，在當晚歌爾股份公佈的有關公告中，其表示，在5月22日當日召開的歌爾股份第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會第十三次會議上，《關於終止分拆所屬子公司歌爾微電子股份有限公司至創業板上市的議案》被審議通過。
同一天，歌爾微和無線傳媒在資本佈局上迎來了一悲一喜的結局，而二者的緣分也並不僅僅開啓於此。
早在2022年10月19日，在當天由創業板上市委員會召開的 2022 年第 74 次審議會議上，歌爾微和無線傳媒的上市申請更是同一日同一場審議會議先後通過了深交所上市委的審覈，皆被出具了“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結果。
在一年多時間後，歌爾微和無線傳媒又在同一日迎來了IPO的截然不同結局，不僅讓人在感嘆機緣奇妙的同時，也不由得爲歌爾微多舛的上市命運多了幾分嗟嘆。
曾幾何時，背靠歌爾股份的歌爾微和有着河北廣播電視臺強硬背景的無線傳媒，皆被視爲創業板IPO隊伍中最爲矚目的明星項目。
除了股東構成耀眼外，兩家企業在IPO報告期內業績規模皆達數億之巨。尤其是歌爾微，不僅頂着歌爾股份分拆上市的“光環”，更以高達近32億的上市募資計劃，成爲了目前創業板待上市的申報企業中，融資規模最高的企業之一。
“本次終止，是在充分考慮了目前的市場環境、估值水平、政策導向等多方面因素後做出的決定，後續公司將統籌規劃歌爾微電子的未來資本運作，並依規履行相關信息披露義務”，在宣佈決定撤回歌爾微上市材料終止分拆上市之後，歌爾股份有關人士在接受媒體採訪時稱，無論分拆與否，公司都將會致力於持續做好包括歌爾微在內的公司各板塊業務的經營，推動公司盈利能力提升，以優秀的經營業績回報投資者。
無論歌爾股份如何解釋，對於歌爾微而言，其IPO自2022年10月中旬通過深交所審覈之後，至今已長達19個月過去了，其遲遲未能向證監會遞交申請進入註冊流程，這本身也足以說明其IPO推進在上市委會議後便早已遭受到實質性阻礙的事實。
“歌爾微如今終止上市的結果，應該是在一個月前便已經開始註定的結局。”5月22日晚間，一位接近於歌爾微此次IPO中介機構的有關人士告訴叩叩財訊。
2024年4月12日，國務院正式發佈《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新國九條”），其中在表示將“進一步完善發行上市制度”時，明確“從嚴監管分拆上市”。
“在政策趨嚴的態勢下，這無疑將原本就已經遇到上市障礙的歌爾微推入了雪上加霜的局面，選擇此時終止上市，無疑也是在綜合考量後的明智之舉。”上述有關人士坦言。
歌爾微也是在新國九條落地以來，繼濰才動力分拆濰柴雷沃智慧農業科技股份有限公司（下稱“濰柴雷沃”）告敗後，第二家宣佈分拆失敗的已申報創業板上市的擬IPO企業。
在半個多月前的4月末，濰柴雷沃宣佈主動撤回上市申請終止IPO。
不過與尚處於交易所前期問詢狀態下的濰柴雷沃IPO不同，歌爾微應是新國九條宣佈將對分拆上市從嚴監管後，首家受其影響的已通過交易所上市委審議的待分拆上市公司。
如果說從嚴監管分拆上市的“政策導向”是壓垮歌爾微IPO的最後一根稻草，那麼對於分拆於歌爾股份微電子業務而存的歌爾微而言，真正導致其上市鎩羽的最本質問題還是在於其近兩年中業績的羸弱。
在歌爾微IPO披露的招股書（上會稿）中，其稱自己是一家以 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售爲主的半導體公司，業務涵蓋芯片設計、產品開發、封裝測試和系統應用等產業鏈關鍵環節，通過垂直整合，爲客戶提供“芯片+器件+模組”的一站式產品解決方案。
“2022 年以來，全球政治經濟環境對全球消費電子行業造成了一定不利影響，2022 年和2023 年中，全球智能手機等消費電子產品出貨量持續出現了下滑趨勢，從而對歌爾微主營的 MEMS 聲學傳感器產品銷售收入產生了較大的影響。”上述有關人士向叩叩財訊透露，在2022年，歌爾微IPO通過深交所審覈的當年，其業績便出現了下滑之態，這一趨勢在2023年中不僅未能得到扭轉，甚至更出現了斷崖式“變臉”的前奏。
“這對於尤其注重擬上市企業‘成長性’指標的創業板來說，歌爾微所處的市場環境對其業績帶來的重大變化，顯然拖住了其IPO繼續前行的步伐，這也是其IPO在通過深交所審覈多時後，遲遲未能進入註冊流程的主要原因。”上述有關人士補充道。
如今，歌爾微上市失敗在即，除了其將在短期內失去登陸A股並獲得鉅額融資的可能外，其母公司歌爾股份也將因此失去價值重估的機會。
除此之外，當年趁歌爾微IPO籌謀關鍵之際，以上市爲目的而突擊入股其中的神秘股東們，欲藉此機再享暴富盛宴的美夢也最終成爲了竹籃之水。
1）“變臉”的業績驚擾上市美夢
在當初歌爾微申報創業板上市之初，其核心技術的先進性，便遭受到多方質疑（詳見叩叩財經相關報道《歌爾股份分拆歌爾微衝關創業板IPO：核心部件大比例外購研發實力存疑，中金、建投雙雙押注，神秘股東突擊入股或成大贏家！》。
在歌爾微IPO審覈期間， A股也並不乏主營MEMS 器件及微系統模組研發、生產的企業與之同一時期啓動上市的計劃。如有號稱“國產第一”的MEMS代工企業紹興中芯集成電路製造股份有限公司（下稱“中芯集成”）和主營高性能硅基 MEMS 慣性傳感器的研發、測試與銷售的安徽芯動聯科微系統股份有限公司（下稱“芯動聯科”）等。
不過與歌爾微選擇創業板上市的賽道不同，無論是中芯集成，還是芯動聯科，彼時其皆正在科創板擬IPO的隊伍中排隊待審。
雖然歌爾微在IPO申報材料中聲稱：2020年度公司 MEMS 產品銷售額在全球 MEMS 廠商中排名第六，並在 MEMS 聲學傳感器領域首次超過樓氏位居全球第一。
同樣作爲一家號稱以 MEMS 器件及微系統模組研發、生產與銷售爲主的半導體公司，歌爾微卻避開了與之業務最爲對口，也是同行可比公司上市時紛紛選擇的科創板，屈尊創業板來完成IPO，在一定程度上，也可得以窺見歌爾微對其技術核心競爭力先進性的不自信。
MEMS聲學傳感器是歌爾微目前最爲主要的產品。
在2019年至2021年三年間，其有超過86%的主營收入來自於MEMS聲學傳感器，其中2020年度，歌爾微來自於MEMS聲學傳感器的收入更是達到28.4億，佔其當年營收的90.62%。
但作爲MEMS聲學傳感器最核心的搭載芯片，大部分皆爲非歌爾微自研芯片。
在2019年至2022年上半年中，搭載歌爾微自研芯片的MEMS 聲學傳感器單體收入佔 MEMS 聲學傳感器單體收入的比例分別僅爲 8.99%、5.68%、5.11% 和 4.88%，不僅佔比份額非常少，且呈現逐年下滑的趨勢。
“目前歌爾微的自研芯片還是集中在中低端上，高端的MEMS 聲學傳感器芯片基本都是外購。”在歌爾微申報上市之初，便曾有接近於歌爾微的知情人士告訴叩叩財經。
應用於中低端產品的自研芯片，在過去幾年的IPO報告期內，銷售佔比不斷下滑的背後，也是歌爾微研發局面所面臨的“尷尬”。
2020年，歌爾微自研的低端芯片產品銷售數量和銷售量開始出現大幅下滑的態度，其主要原因則是公司客戶 LG 考慮退出智能手機市場，其採購低端自研芯片 MEMS 聲學傳感器單體減少。
進入2021年，低端芯片產品更因國外電商渠道對於智能無線耳機質量、認證、專利等方面的監管要求迅速提高，導致應用公司低端自研芯片MEMS 聲學傳感器單體的白牌智能無線耳機銷量迅速下降。
核心產品的核心部件絕大部分皆爲外購，這便可以解釋同樣主營“MEMS聲學傳感器”的歌爾微，在“半導體”行業中，其盈利能力緣何與同行相比如此羸弱。
據歌爾微此次IPO申報材料公佈的相關財務數據顯示，2019年至2021年三年間的IPO報告期內，歌爾聲學的毛利率僅分別爲 22.85%、22.37%、22.87%。而在被歌爾微認可的同行業可比公司中，2019年至2021年間，平均毛利率分別爲39.03%、38.8%和40.45%。
接下來的2022年中，歌爾微毛利率下滑的趨勢不但未發生扭轉，其主營業務的毛利率更是已然跌破了20%。
數據顯示，2022 年 1-6 月，歌爾微綜合毛利率爲 20.11%，較上年同期下降 4.18 個百分點，而其中主營業務 MEMS 聲學傳感器當期毛利率僅爲19.42%。
2022年之前，縱然技術創新性上的不突出，但規模化效應帶來的業績增長，卻還能算得上是歌爾微創業板IPO的最大依仗。
公開數據顯示，2019年至2021年間，歌爾微營業收入分別錄得25.66億、31.59億和32.94億，對應的扣非淨利潤分別爲-4175萬、2.56億和2.11億。
上述數據也可明顯得見，早在2021年時，歌爾微便已經出現了“增收不增利”的難堪局面。
2022年之後，歌爾微業績的“”瓶頸”就更進一步顯露無疑。
據歌爾微在其IPO過會後向深交所補充提交的一份財務數據顯示，2022年當年，其營業收入報收於31.2億，與2020年和2021年相比，皆出現了小幅的下滑，其對應的扣非淨利潤也進一步下降至1.93億。
如果說2022年的歌爾微基本面依舊還能掙扎在相對穩定的態勢下，那麼接踵而來的2023年，則是其基本面“不進則退”且大幅潰敗的一年。
據早前歌爾微公佈的2023年中報數據透露，其經營狀況在當年中已遭遇到了其在IPO報告期內最大的挑戰。
在2023年1-6月，其營業收入總計12.3億同比下滑15.77%，但扣非淨利潤僅有1422.32萬，同比下滑幅度達到了84.7%。
“84.7%的下滑幅度，已經超過了監管層對企業業績‘變臉’的界定，在這一經營狀況下，歌爾微IPO在其業績出現較大改善之前是不可能正常繼續推進至註冊的。”上述接近於歌爾微此次IPO中介機構的有關人士表示，這便出現了歌爾微IPO過會一年多時間卻遲遲未能進入註冊流程的尷尬一幕。
雖然至今歌爾微也未公佈其2023年的最終經過審計的年報數據。但據叩叩財經獲得的一份歌爾微預測業績數據顯示，其在2023年中，營業收入依舊努力維持在了31.8億左右，但扣非淨利潤急劇縮水至僅1億出頭的規模，同比2022年本就已經持續兩年下滑的業績跌幅更是達到了45.86%。
也即是說，從2020年開始，歌爾微在當年迎來了業績的高峰之後，其利潤已經出現了連續三年的下滑，尤其是在最近一年中，下滑幅度更是幾近50%。
“2020年至今，無論是營業收入還是扣非淨利潤，歌爾微顯然都難以印證其所謂的成長性，尤其是扣非淨利潤這一財務指標，持續性也更是無從提起。”上述有關人士坦言，在技術研發能力本就並不突出的前提下，近年來的成長性和持續性也相繼難以得到實證，歌爾微縱然幸運通過深交所上市委的審覈，在日前嚴監管分拆上市的政策下，要符合以扶持“成長型創新性”企業爲定位的創業板企業上市要求，顯然是難上加難的。
2）諸股東突擊入股，“暴富”期許一朝落空
曾挾2億有餘扣非淨利潤的盈利規模且取道對核心技術要求並沒有那麼高的創業板，再輔以歌爾股份的強大背景，如果沒有2022年及之後經營環境所帶來的業績波動，外界對於此次歌爾微實現創業板掛牌的結果認知可能只是考慮其成行時間早晚的問題。
但戲劇性的一幕還是發生了。
當2021年初，歌爾股份祭出分拆歌爾微上市計劃之時，或許也很難去想象在三年後會以這樣的結局告終。
正如上述所言，2024年5月22日晚間歌爾股份宣佈的歌爾微終止上市的決定，不僅暫時了斷了歌爾股份籌謀多年的分拆計劃，也斷送了當年突擊入股歌爾微的諸股東造富之夢。
時間回到2019年12月，斯時證監會出臺的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱分拆新規），幾乎同時，歌爾股份宣佈將微電子業務整合至歌爾微旗下，由歌爾微協同其他子公司進行一體化經營運作。
2020年11月，歌爾股份發佈籌劃子公司-歌爾微分拆上市的提示性公告，緊接着2021年1月歌爾微整體變更爲股份公司，同年4月歌爾微便向證監局報送了其IPO輔導備案。
由此，歌爾股份分拆歌爾微上市的大幕正式拉開。
2021年3月，也正是在歌爾微股改完成後正式上報IPO輔導備案前期，一輪增資在其中悄然展開。
這也是歌爾微從歌爾股份分拆後進行的首輪擴股，包括青島微電子創新中心有限公司（下稱“青島創新”）等15名投資者，合計向歌爾微增資21.5億元，一共取得歌爾微增資擴股後10.41%的股權，對應增資價格爲 35.49 元/股。
就在這批投資者入股僅僅9個月後，完成IPO輔導的歌爾微便向深交所遞交了其創業板上市的申請。
通過此輪在歌爾微上市前突擊入股，頭部券商中金公司、中信建投分別通過旗下直投子公司或股權基金蟄伏其中。
共青城春霖、春霖投資和國維潤信即爲上述突擊入股歌爾微的15家外部投資者中之三，其分別持有目前歌爾微 1.31%、0.44%和 0.19% 的股權。這三家合夥企業的執行事務合夥人均爲中信建投資本管理有限公司。
中信建投資本管理有限公司即爲中信建投全資子公司，此外，中信建投另一家全資子公司建投投資還直接持有歌爾微0.48%的股權。
中金啓辰、中電中金兩家機構則通過上述突擊入股分別持有歌爾微目前 0.22%、0.22%的股權。
中金啓辰的執行事務合夥人即爲中金資本運營有限公司，中電中金的執行事務合夥人系中電中金（廈門）電子產業私募股權投資管理有限公司。
而中金資本運營有限公司持有中電中金（廈門）電子產業私募股權投資管理有限公司 51.00%的股權。
中金資本運營有限公司即是中金公司的全資私募投資管理子公司。
不過，無論是潛伏其中的中金公司，還是對歌爾微既參股又保薦的中信建投，都不是歌爾微IPO前這輪增資擴股中最特別的存在。
一位神秘的自然人股東，原本將成爲這場饕餮資本盛宴的大贏家。
在2021年3月由15名投資者對歌爾微發起的增資擴股中，其中14名皆爲包括具有國資背景的青島創新、青島恆匯泰、榮成城建、建投投資、建銀天津等頗有來頭的投資機構和歸屬於中金公司、中信建投等券商直投子公司控制的機構平臺，在此之外，唯一一位自然人股東——唐文波的出現格外引入注目。
在該次增資擴股中，自然人唐文波獲得了歌爾微788.96萬股，佔目前歌爾微總股本的1.36%，這也使得唐文波成爲了目前歌爾微中三位自然人股東之一，也是唯一的一位外部自然人股東，其餘兩位分別爲歌爾微董事長姜龍和宋青林，二人的持股比例皆爲1.85%。
唐文波到底是何許人？其緣何能在諸多專業投資機構的環伺下獲得突擊入股歌爾股份分拆上市的資本機會？
在歌爾微有關IPO的申報材料中並未詳細披露唐文波的真實身份，僅表示其爲“非關聯人”，1971年出生，山東省威海市人。
雖被歌爾微認定爲“非關聯人”，但據叩叩財訊獲悉，唐文波與歌爾股份之間的勾連不淺。
在2017年，歌爾股份發展出了VR業務中一個階段性的產品——Pico VR而成立青島小鳥看看科技有限公司（下稱“小鳥看看”）時，唐文波的名字便出現在了小鳥看看的股東名單中。
2021年，抖音集團以高達90億元的估值收購小鳥看看的100%股權。
根據當年唐文波曾一度持有近3%的小鳥看看股權估算，其僅在抖音集團該次收購中，便獲得近3億現金的入賬。
此番再度動輒耗資2.8億資金成本現身歌爾微的股東名單中，在歌爾股份終止分拆上市的決定塵埃落地後，唐文波終究還是未能迎來人生再一次的高光時刻。
（完）