“國聯+民生”重組草案出爐！國聯證券擬出資294.92億元收購

時隔不到三個月，國聯證券（601456.SH）收購民生證券有新進展。

8月8日晚間，國聯證券發佈了《國聯證券股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，擬通過發行A股股份方式向國聯集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份，並募集配套資金。

據悉，此次發行價格因分紅除息由此前每股11.31元，調整爲每股11.17元，發行數量爲26.4億股，佔發行後上市公司總股本的比例爲48.25%（不考慮配套融資），交易總對價達294.92億元。

界面新聞從接近國聯證券人士處獲悉，這一草案後續還要交由股東大會審議，股東大會的具體時間未定；再往後是監管的審批。另外，關於公司架構調整、業務整合等發行重組詳細的方案還沒有出來。

這是時隔兩個半月的交易方案調整。5月份，國聯證券董事會審議通過了初始交易方案，擬向民生證券的46名股東發行股份購買其所持的民生證券100%股份，同時向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。

相較於5月份董事會會議所審議的方案，最新公佈的草案主要有兩處調整。

一是共青城民信投資合夥企業（有限合夥）、共青城民新投資合夥企業（有限合夥）、共青城民隆投資合夥企業（有限合夥）三家公司爲民生證券股權激勵計劃載體，因員工離職、退休、主動退出等情形，民生證券按照《員工股權激勵計劃》規定，回購及無償回收因員工離職、退休等情況退出的相關股份，合計回購及無償收回1095.83萬股股份並進行減資。

減資完成後，民生證券總股本由113.84億股變更爲113.73億股，上述三家公司參與本次交易的標的資產相應減少，其他交易方持有的參與本次交易的民生證券股份的數量不變，對應的比例相應調整。

二是泛海控股因股權質押等情況，不再以其持有的民生證券0.74%股份繼續參與本次交易。

界面新聞記者獲悉，此次方案調整對民生證券的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等，本次交易完成後，國聯證券將持有民生證券99.26%股份，仍舊可以控制民生證券。

發行A股價格方面，因分紅除息，由此前每股11.31元調整爲每股11.17元。6月19日，國聯證券在2023年度股東大會上審議通過了《2023年度利潤分配方案》，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.42元（含稅）。截至目前利潤分配已實施完畢，因此此次發行股份購買資產的發行價格相應除息調整爲11.17元/股。

在重組草案中，國聯證券強調，“本次交易將促進兩家券商業務渠道、客戶資源和產品服務優化融合，強弱業務實現互補，在提升綜合資本實力的同時，充分發揮規模效應，降低營業成本，提升運營效率，實現資本集約型發展。”按此進度，國聯民生有望成爲中央金融工作會議後首單併購成功案例。

國聯和民生均爲全國性綜合類證券公司，在此前國聯集團競得民生證券34.71億股權後，市場對國聯民生兩家券商後續整合高度關注。

數據顯示，2024年上半年，民生證券IPO業務依舊處於行業領先地位，完成保薦上市項目4單，並列行業第一。根據民生證券2024年1-3月分部業務收入數據，其中財富管理業務營收3.61億元、投資銀行業務營收3.83億元、投資交易業務營收3.94億元，分別佔比33.98%、36.07%、37.17%。

國聯證券在公告中也再次強調，未來將充分利用無錫市的產業優勢和股東賦能、上海市的金融資源和人才聚集優勢，實現業務地域版圖的擴張、客戶與渠道資源的共享、業務優勢的互補，並在各類業務上實現協同，進一步增強上市公司的綜合競爭力和可持續發展能力。