國泰君安與海通證券吸收合併預案點評 看好市場化整合實現協同效應 | 投研報告

開源證券近日發佈國泰君安與海通證券吸收合併預案點評：打造國際一流投行，看好市場化整合實現協同效應。

以下爲研究報告摘要：

事件：10月10日晚國泰君安和海通證券公告《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合併海通證券股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案》，兩家公司將於2024年10月10日（星期五）開市起復牌。

換股比例1:0.62，海通證券H股換股溢價30%，配套募資不超過100億

1、換股比例：（1）國泰君安、海通證券的A股換股價格爲13.83元/股、8.57元/股，按照定價基準日前60個交易日的A股股票交易均價（無溢價）經除權除息調整後確定，並由此確定A股及H股換股比例。（2）本次合併中每股海通證券股票能換取國泰君安股票的比例，確定爲1:0.62，即海通證券A股股東持有的每1股海通證券A股股票可以換取0.62股國泰君安A股股票，海通證券H股股東持有的每1股海通證券H股股票可以換取0.62股國泰君安H股股票。（3）換股價對應國泰君安A股、海通證券A股PB爲0.83/0.69倍（現價PB爲0.88/0.69），對應國泰君安A股、海通證券H股爲0.42/0.35倍（現價PB爲0.43/0.26），海通證券H股換股時溢價30%。

2、異議股東利益保護：國泰君安A/H股異議股東收購請求權價格爲14.86/8.54元，較最新收盤價溢價1%/8%，華泰證券A/H股異議股東現金選擇權價爲9.28/4.16元，較最新收盤價溢價6%/15%。異議股東申報行使收購請求權、現金選擇權後不再持有相關股票，將喪失未來公司股票價格上漲帶來的獲利機會。

3、定增：國泰君安向其第一大股東上海國有資產經營有限公司（簡稱：國資公司）發行A股股票募集配套資金不超過人民幣100億元，發行價格爲15.97元/股，定價方法爲2023年末歸母每股淨資產基礎上扣除2023年和2024中期分紅的每股現金紅利。

預計合併後淨資產行業第一，看好合並後的協同效應

（1）資產負債表更加穩健強大：以2024年中報數據測算，合併後歸母淨資產規模達到3311億元，排名行業第一。合併後公司資產負債規模更大、結構更均衡，抗風險能力更強、資金運用效率更高。合併後公司有望憑藉高監管評級帶來的風控指標優化，提升用表效率。（2）牌照與客戶資源共享互補：合併後公司各業務能力有望提升，多項業務指標將位列行業第一，同時各業務線牌照與客戶資源將得到互補完善，有助於擴大客戶覆蓋面並提升綜合服務能力，有助於提高單客價值。（3）成本管控更加高效：國泰君安具有較高的信用評級，有望帶動合併後公司資金成本下降。同時合併後公司可發揮規模效應，在分支機構中後臺運營、集中採購、提高固定資產使用效率、IT資源整合方面實現更加集中、集約化的管理，從而實現成本有效降低。

打造國際一流投行，看好市場化整合實現協同效應，關注補漲行情

本次合併屬於強強聯合，優勢互補，目的是打造國際一流投資銀行，預計本次整合秉承市場化原則，看好合並後的協同效應。9月6日兩家公司停牌至今券商板塊上漲50%，其中5家頭部券商（中信證券、華泰證券、廣發證券、中國銀河、招商證券）上漲38%-59%，看好後續國泰君安和海通證券的補漲行情。在政策轉向的驅動下9月24日至今市場交易活躍度持續超預期，直接利好券商經紀與兩融業務，並催化資管等業務需求。短期看券商板塊行情受資金面影響爲主，市場活躍度有望保持高位，繼續看好券商板塊行情。看好三類標的機會：充分受益於個人投資者入市的互聯網券商和2C金融信息服務提供商；受益於ETF規模高增、港股等海外業務優勢突出的頭部券商；併購主線類標的。

風險提示：併購事項進展不及預期；行業政策落地不及預期。（開源證券 高超,盧崑 ）

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