國資“認輸”，江蘇老闆手下留情，105億說不要就不要了

曾經以爲，在追求利益最大化的資本市場裡，不會有“放過別人成全自己”這樣的美好，沒想到，如今真的出現了。

近日，上市公司科華生物宣佈，糾纏了兩年多的105億仲裁案塵埃落定，申請仲裁方放棄了討要105億的訴求，科華生物一身輕鬆了。

資本市場裡，105億說不要就不要了，這得是多殷實的家底？

但實際上，手下留情的並不是什麼家財萬貫的鉅富，只是一家普通公司的老闆，一個略有點知名度的大學教授。

而要問一家上市公司怎麼會欠一個大學教授105億，他又爲什麼如此豪氣地就不要了，則要從5年多前的一筆奇葩交易說起。

2018年，科華生物斥資5.5億，收購了西安天隆公司62%的股權，這家西安天隆的老闆就是前面說的大學教授彭年才。

彭年才本是江蘇常州人，當年在西安交大讀研究生的時候拜在了一個研究診斷試劑的老教授

門下，也就與診斷試劑結下了不解之緣。

西安天隆是彭年才於1997年創立的，當時如果僅從財務角度來看，資質相當普通，一直都掙扎在溫飽線，被收購時的前三年都是虧損的，還有媒體質疑收購價過高。

不過，科華生物之所以執意收購當時虧損的西安天隆，則可能與科華生物彼時的大股東方源資本有一定關係。

科華生物本來就是方源資本買來的“二手貨”，作爲一個投資機構，買的目的就是爲了賣，收購資產做大規模，有利於爲之後的股權轉讓增加籌碼。

果然，收購西安天隆兩年之後，方源資本就把大股東之位轉讓給了珠海國資委。

轉讓也就轉讓了，但最要命的是，方源資本當初與西安天隆簽訂股權轉讓協議的時候，留下了一顆巨大的“暗雷”。

按照協議約定，科華生物要在三年後對剩餘38%的西安天隆股權進行收購，收購價則要在兩個公司估值之間取較高者來計算，分別是9億和2020年扣非淨利潤的25倍。

如此奇葩的對賭約定非常罕見，很明顯，當時方源資本是算準了西安天隆不可能有啥大起色的，所以纔敢應承25倍。

不過，人算不如天算，誰都沒算到2020年疫情來了，不只是西安天隆，所有搞診斷試劑的生物公司都發達了。

西安天隆不僅立刻扭虧爲盈，2020年還大賺了11億，按照約定的25倍放大，估值就直奔275億了，而對應的38%股權就得要105億。

這個變化太猝不及防了，科華生物哪裡能找這麼多錢來收購，而且，明明是方源資本挖的坑，卻要珠海國資來填平，換誰也想不過。

於是，到了該履約的日子了，珠海國資一直默不吭聲，彭年才只得主動出擊，直飛珠海，要錢去了。

根據媒體的報道，彭年才當時在珠海談得挺好，得到了對方肯定的答覆，表示一定積極協商履約的處理方式。

彭年才以爲吃了定心丸，高高興興回到西安等消息，結果沒等來履約，卻傳來了珠海國資要把股權轉讓給聖湘生物的“噩耗”。

之所以說是“噩耗”，一來是再換個人大股東履約更不好談了，二來聖湘生物是西安天隆的直接競爭對手，雙方本來就不對付。

這一消息激怒了彭年才，於是直接提起了仲裁，要求科華生物履約，也就相當於是要求珠海國資委履約。

彭年才白紙黑字、理直氣壯，這一仲裁，珠海國資的股權轉讓計劃當然就黃了。

不過，即使如此，官司也沒這麼簡單，雙方鬧得不可開交，彭年才一氣之下，直接拒絕向科華生物提供財務數據。

西安天隆作爲科華生物的控股子公司，財務數據是要並表的，西安天隆這一拒絕提供數據，科華生物財報也就沒法做了。

財務數據缺了一大塊，會計師只得對科華生物2021年的年報出具了“無法表示意見”的審計報告，換句話說，就是審計不合格的財報。

會計師簡單6個字，分量可不一般，審計不合格的財報屬於觸發了退市風險的情形，於是科華生物被*ST。

針尖對麥芒，兩敗俱傷，彭年才和珠海國資都明白，這樣下去對雙方沒有好處，於是重新坐下來商談，以珠海國資“認輸”、彭年才手下留情達成了和解。

所謂手下留情，就是彭年才放棄了105億的仲裁，還與科華生物就當初的股權轉讓協議簽訂補充協議：取消關於剩餘38%股權的轉讓承諾。

所謂國資“認輸”，就是珠海國資向彭年才及其合夥人轉讓5%的股權，同時珠海國資還將另外10.64%股份對應的表決權也不可撤銷地委託給彭年才及其合夥人。

也就是說，珠海國資退場了，把舞臺讓給彭年才及其合夥人來表演。

值得一提的是，在轉讓價上彭年才也手下留情了，每股20元，比科華生物當前股價溢價了100%，甚至比珠海國資當初接盤的成本18元還多了2元。

105億不要了，另外還高溢價收購股權，“歡送”珠海國資退場，這手下留的絕不是一般的情。

當然，對於珠海國資和彭年纔來說，這無疑是雙贏的。

珠海國資與方源資本類似，都是屬於財務投資者，財務投資者應該關注的不是自己能不能掌權，而是自己的投資有沒有收益。

如今這一讓位，已經基本上宣佈珠海國資3年多前的投資有保底了，如果想要繼續轉讓剩餘股權，彭年才大概率會照單全收，價格肯定也不會低於20元。

如果繼續持有，升值概率也要高得多，彭年才及其合夥人都是診斷試劑行當的專家，讓懂的人來打理公司，至少比資本純粹賭運氣強。

2023年上半年數據顯示，科華生物現在的利潤基本都是西安天隆貢獻的，一半的營收也來自於西安天隆，珠海國資在這種情況下退出，顯然是走了一步好棋。

而對於彭年才一方來說也不虧，雖然放棄了105億，但卻得到了一個上市公司作爲融資平臺，對於有科學執念的人來說，一個充滿想象空間的舞臺，比105億冷冰冰的數字更合胃口。

最新的工商信息顯示，科華生物的總裁、副總裁已經換成了彭年才的合夥人，兩人都是博士，和彭年才一樣，都是診斷試劑領域的高手。

可以預見，科華生物徹底根除了這一糾結的歷史問題後，在新的管理團隊旗下，路應該會越走越寬了。