匯源果汁迴歸A股：國中水務拿下控股權 ，“對賭”3年扣非淨利超11億元
21世紀經濟報道記者 凌晨 西安報道
因一份重整公告，退市多年的匯源果汁再次走至臺前。
7月22日晚，國中水務公告稱，公司擬以支付現金的方式，收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯（下稱：文盛資產）不低於2.32億元註冊資本。
收購完成後公司將累計持有文盛資產註冊資本不低於8.16億元，佔標的公司註冊資本的比例不低於51%，從而間接成爲北京匯源的控股股東。
在此前披露的證券化方案中，文盛資產計劃在3至5年內將北京匯源推上A股。
2023年3月召開的重整後的首輪經銷商大會上，匯源果汁董事長鞠新豔透露，公司計劃在滿足持續經營三個完整會計年度後，於2026年提交申請並選擇在滬深交易所主板上市。
債務風險仍存、對賭協議壓頂，留給匯源果汁的時間不多了。
國中水務“穩賺”
股權穿透顯示，國中水務實控人爲百億富豪姜照柏。他的資本騰挪，腳步不停。
姜照柏旗下鵬欣集團目前擁有鵬欣資源、國中水務、鵬都農牧等3家A股上市公司，以及1家港股上市公司潤中國際控股，也就是資本市場上的“鵬欣系”。
“鵬欣系”光彩並不如前。其旗下A股上市公司鵬欣農牧或將面值退市，鵬欣資源、潤中國際控股也深陷虧損泥潭。唯一一家盈利爲正的國中水務，與匯源果汁淵源頗深。
早在2022年12月，國中水務斥資8.5億元，從文盛資產手中受讓文盛資產31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。
2023年4月，國中水務又受讓上海邕睿持有的文盛資產3.13%股權，轉讓價款總額5000萬元；2023年7月，國中水務第三次受讓上海邕睿持有的文盛資產1.88%股權，轉讓價款爲3000萬元。
經過上述三次受讓，國中水務總計斥資9.3億元，受讓了文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺公司文盛資產36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份。
在取得控股權前，北京匯源對於國中水務的助益已有成效。
該公司財報顯示，2023年國中水務實現營業收入2.17億元，同比下降24.62%；實現歸母淨利潤3003.86萬元，扭虧爲盈，而上年同期爲-1.16億元。
可以說，國中水務在匯源項目上實現投資收益8283.63萬元，成爲公司扭虧爲盈的關鍵。
此外，國中水務與文盛資產還達成了高額業績對賭協議。據悉，文盛資產承諾北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非淨利潤不低於11.25億元。
若累計扣非淨利潤大於10億但小於11.25億，文盛資產將對國中水務進行股份補償，屆時北京匯源的股權估值按照承諾期內北京匯源年平均扣非淨利潤的12倍估值計算；如果小於10億元，國中水務則可要求文盛資產回購股份。
事實上，鵬欣系如今旗下上市平臺“一退兩虧一盈利”的局面並不樂觀。若此次收購成功，重整後的匯源果汁，將被國中水務控制。這或許也是鵬欣系走出頹勢的重要一步。
匯源果汁復活？
早在2007年，匯源果汁便在香港上市，集資24億美元，彼時創下了港交所當年最大規模 IPO紀錄。該公司市值一度超過313億港元。
然而，匯源果汁上市後並沒有迎來新的高峰。在多元化發展戰略下，匯源果汁引入多家金融機構，共同推進農業產業、特色小鎮、康養項目等建設，此外還涉足了白酒、葡萄酒、普洱茶、牧場等非主業的領域。
然而在耗費了數億資本後，上述項目大多數以失敗告終。正因此，有不少業內人士認爲，匯源果汁正是大量非主業投資併購導致資金鍊危機，進一步造成公司經營困難。
2009年，經歷過被收購失敗後，匯源果汁業績開啓波動下行之路。當年，匯源果汁淨利潤爲-0.99億元。從2011年至2016年，匯源果汁的淨利潤連續6年出現負數。
現金流吃緊、經營面萎靡，到2017年年中，匯源的負債總額已高達115億元，資產負債率高達51.8%。
2021年，匯源從港交所退市，並破產重整。雖然匯源果汁敗走港股，但金字招牌的影響力、完備的產業鏈以及較充裕的產能依然爲其打下堅實的業務基本盤。
官網信息顯示，匯源目前已在全國建立了140多個經營實體，並在全國10多個省規劃建設了20餘個農業產業園區。2018年，匯源百分百果汁和中濃度果蔬汁市場銷售量份額佔比分別爲43.7%、31.5%。
啓動重整後，匯源將原有的385個SKU縮減至78個。匯源公司人士稱，後續匯源果汁產品的銷售結構將按照高中低濃度，50％、40％、10％配比。
債務方面，文盛資產官網2022年6月發佈的文章中提及， 北京匯源目前總負債規模約80億元 ，破產清算狀態下普通債權清償率在樂觀情況下僅爲6.1%。較重整前債務規模大幅下降。但這並不代表沒有風險，文盛資產文章中還提到，以現有資產變現償債將使債權人權益大幅受損。
據北京匯源年初披露的財務數據顯示，2023年公司北京匯源實現營業收入28.6億元，扣非淨利潤3.97億元，同比增長近1885%。
比對文盛資產的業績承諾，北京匯源2023年扣非淨利水平已經達標，超過年均超3.75億扣非淨利承諾。