IPO“困難戶”通領科技衝刺上市倒計時 攜破億利潤降級闖關北交所
導讀：營收和利潤的雙增，自然爲通領科技二次闖關A股打下了堅實的基礎，但同樣帶來的不確定性則是通領科技在2023年迎來的利潤高增長的持續性能有多長。不僅如此，在過去幾年中，通領科技屢屢違規的信息披露等問題所引發的公司內控有效性質疑，也將爲其此次北交所上市之路增添些許隱憂。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
又一家曾在A股滬深IPO審覈中碰壁的上市“困難戶”即將向北交所吹響新一輪資本攻堅戰的衝鋒號。
據叩叩財經獲悉，在經歷了長達兩年多時間的上市輔導後，上海通領汽車科技股份有限公司（下稱“通領科技”）終於已在日前正式向上海證監局遞交了輔導工作完成報告並由此正式進入了驗收階段，如果不出意外，近期便會迎來驗收結果。
若通領科技的上市輔導工作能順利獲得監管層認可，接下來，其便將擇機儘快向北交所提報上市申請，由此拉開新一輪的資本化序幕。
這是通領科技繼2017年底申報深交所創業板IPO遭否數年後首度重啓的上市部署。
“原本通領科技也一直是繼續朝着創業板IPO的目標而努力的，但出於自身和外部監管環境的變化，在即將完成上市輔導的最後時刻，纔不得不‘屈就降級’選擇北交所。”一位接近於通領科技的知情人士告訴叩叩財經。
按照2022年6月底通領科技向上海證監局提交的此輪重啓上市的輔導計劃顯示，其原本的確也想繼續向創業板發起IPO的衝刺。
2024年6月12日，通領科技突然向其各股東方宣佈欲更改公開發行股票並上市的相關方案，將上市的目的地更改至對企業上市門檻較低且更具包容性的北交所。
在確定了以北交所上市爲目標僅僅半個月後，通領科技及其此次上市的輔導機構便向上海證監局提交了輔導驗收的相關報告和申請。
“目前通領科技北交所上市申報的最後籌備工作也正在緊鑼密鼓地有序開展，就待上海證監局的驗收通過後，預計將在2024年中報出爐的前後時間窗口，將向北交所正式遞交上市申請。”上述接近於通領科技的知情人士向叩叩財經透露。
關於此次通領科技北交所上市的具體融資計劃，上述知情人士向叩叩財經表示也已經基本敲定。
“與7年前首次申報創業板IPO相比，本次北交所上市考慮到通領科技自身基本面、資金實際需求和發行環境等因素，整個發行規模和預計融資額度基本將相差不大，但募投的項目組成則已經截然不同。”上述知情人士坦言。
回首7年前首次闖關IPO，通領科技對於這曾經的挫敗或許已然不願再多提及。
作爲一家主要從事汽車內飾件及相關模具的研發、生產和銷售的企業， 早在2016年6月就已迫不及待地向證監會遞交了其首次IPO的申請。
根據其當年的IPO申報文件顯示，通領科技曾寄希望通過該次創業板上市發行不超過1555萬股以募集4.2億資金投向“上海通領汽車配件有限公司新建廠房”和“新建美國生產基地”等兩大項目。
首次申報創業板IPO的通領科技在隨後經歷了長達一年半的審覈後，還是遺憾地在2017年12月26日召開的證監會第十七屆發審委2017年第81次發審會議上未能獲得發審委員們的認可，對其投出了否決票——當日召開的該場發審會上，包括通領科技在內共有3家企業的IPO申請上會受審，通領科技也成爲了當日唯一一家未獲通過的擬上市企業。
在首次闖關創業板上市失利近7年後，如今通領科技爲了進一步確保上市的成功性，臨時改道北交所，這是否又能讓其終圓上市之夢呢？
據上述知情人士向叩叩財經透露，此次通領科技即將向北交所申報的上市融資計劃依舊將約發行不超過1560萬股新股，募資資金的規模也大約爲4.27億，主要投向“武漢通領沃德汽車內飾件生產”、“研發中心升級”和“上海通領智能化升級”等三大項目，值得一提的是，通領科技還將計劃通過該次北交所上市爲公司提供高達1.2億元用於補充流動資金。
“近幾年來，通領科技的經營狀況較當年已有了長足的發展，無論是營收規模還是淨利潤，都在穩定中實現了持續的增長。不僅如此，針對上一次IPO被否後由監管層提出的一系列問題，通領科技也進行了整改和合規，如能繼續保持當下的經營發展勢頭，在進一步合規內控管理的前提下，通領科技此次北交所上市之旅還是值得期待的。”上述知情人士認爲。
叩叩財經獲得的一組通領科技近年來的財務數據顯示，在過去幾年中，一直以創業板IPO爲目標的它，從營收規模和利潤值來看，是的確有繼續向創業板發起衝刺的實力的。
2021年至2023年的三年中，通領科技在經過會計差錯更正後，營收和利潤也的確如上述知情人士所言呈現出了一派持續增長之態，尤其是在2023年中，通領科技營業收入首度突破10億，在營收同比增長10.87%的基礎上，更是實現了扣非淨利潤同比高達65.36%大漲，這也讓其當期的扣非淨利潤首度實現了破億。
營收和利潤的雙增，自然爲通領科技二次闖關A股打下了堅實的基礎，但同樣帶來的不確定性則是通領科技在2023年迎來的利潤高增長的持續性能有多長。
不僅如此，同樣在過去幾年中，通領科技屢屢違規的信息披露問題引發的內控有效性的質疑，也可能爲其北交所的上市之路增添些許隱憂。
誠然，通領科技申報北交所上市是有天然優勢的。
早在2015年11月，通領科技就已經率先完成了新三板掛牌交易轉身成爲了一家公衆公司。
在2017年底通領科技首次IPO遭到證監會否決後，彼時心灰意冷的它還曾一度宣佈計劃終止新三板的掛牌。
但迅速從情緒中冷靜下來後，通領科技還是叫停了終止新三板交易的計劃，並將公衆公司的身份保留至今，並在2020年5月順利進入了新三板的創新層。
這一切的一切，都爲通領科技申報北交所上市創造了最大的便利。
按理說，已經有長達近十年的公衆公司的身份監管經歷，通領科技應對信息披露的相關監管要求有着較深刻的認知，但在2022年前後，其信息披露接連出現違規，一邊聲稱將加強管理，另一邊卻屢犯不改，這折射的或是其內部管理體系控制的缺陷。
1）輔導收官前夕臨陣換“地”之謎
爲了實現A股的上市之夢，在六年多之前遭受IPO重創後，通領科技付出的或不僅是時間的代價。
時間回到2017年底，在那場由證監會召開的決定通領科技IPO命運的發審會現場，發審委員們對通領科技共提出了五大質疑，其中被後來認爲影響通領科技上市最終結果的便是有關其實際控制人認定的合理性以及由此衍生出的同業競爭等利益衝突。
公開信息顯示，當年的通領科技認定其董事長項春潮爲公司的實際控制人。
但項春潮卻並非彼時通領科技的第一大股東，其僅直接持有通領科技13.86%的股份，爲通領科技第二大股東，自然人江德生在領通科技中的持股比例高達27.646%遠超於其，此時的江德生也擔任着領通科技董事兼總經理的要職。
項春潮是通過一系列一致行動人協議的關係才控制着通領科技當年近64%的股權的，但江德生卻未與項春潮形成一致行動人關係。
在此較爲特別的股權結構設置下，監管層懷疑通領科技對實控人的認定是否充分，並要求通領科技解釋未將江德生與項春潮等人認定爲一致行動人的原因及合理性。
此後，監管層又提及，作爲通領科技的第一大股東，江德生除了通領科技外，還控制着多家從事汽車內飾生產相關業務的企業，這些企業或與通領科技存在同業競爭或利益衝突等情況。
在當年通領科技IPO遭到證監會否決後，業內曾有資深投行人士分析認爲，通領科技的上市申請之所以未能收到監管層認可，是因爲其通過未將江德勝認定爲實際控制人之一，是爲了擺脫其名下諸多企業與通領科技存在同業競爭的認定，故監管層認爲通領科技該次IPO的信息披露存在重大缺失。
據2018年初證監會下發給通領科技的IPO否決通知函顯示，發審委給出的理由也是“本次申請不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》(證監會令第122號)第四條、第四十一條的規定”。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》第四條、第四十一條分別爲“發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”、“招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。”
有了這一前車之鑑，此次重新計劃闖關上市的通領科技自然必須對當年“特殊”的持股結構進行鍼對性地整改。
於是在經過一系列運作之後，終於在通領科技再次啓動上市輔導工作的2022年前後，江德生不僅讓出了履職多年的總經理之位，更是通過大宗交易等方式將其所持的通領科技股權大部分予以了轉讓。
公開信息顯示，江德生可謂是通領科技最爲重要的創始人之一。
自通領科技2007年6月成立後，江德生便一直擔任其總經理一職，直到2021年9月，由如今通領科技總經理於永懷接任爲止。
在江德生卸任總經理一職的同時，其便開始通過大宗交易大量轉讓通領科技的相關股權。
不過在江德生卸任通領科技的同時，其子江經緯也曾短期被提拔爲通領科技的副總經理。
但到了2022年通領科技啓動上市輔導的前夕，江德生在通領科技中的持股僅餘下了不到5%的4.14%，從昔日的第一大股東之位跌落至第七位。
與此同期，江經緯也從通領科技副總經理一職上離職。
“江氏父子在通領科技中的‘告別’，也徹底解決了當年引發IPO爭議的實際控制人認定的合理性以及涉及到的同業競爭的問題，此外，爲了進一步夯實在實際控制人認定上的合規性，通領科技又決定追加項春潮的兩個兒子——項建文和項建武一併爲實際控制人。”上述接近於通領科技的知情人士透露。
顯然，上述股權結構的合規過程並不輕鬆。
在終於完成最大“障礙”的清掃後，已擁有傲人業績的通領科技，最終爲何還是在上市輔導即將完結的最後時刻放棄了籌謀多年的創業板上市計劃，選擇改道北交所呢？
通領科技擁有北交所上市的先決條件，是一方面。另一邊，除了滬深A股IPO的強監管政策外，通領科技恐難符創業板“三創四新”定位屬性也是引發其臨陣變故的原因。
“在2024年4月之後，隨着一系列配合新國九條的IPO新政出爐，主板、創業板、科創板的定位更爲清晰和嚴苛，繼續申報創業板的話，通領科技可能在創新性上有所不足，這也會大大加強其二次上市的不確定性。”上述知情人士坦言。
雖然在過去三年中，通領科技在研發費用的投入和專利數量上，是滿足創業板“定位”的基本條件的，但究其種種細節，“問題”盡顯。
據叩叩財經獲得的數據顯示，在過去的2023年中，通領科技營收和利潤實現了雙增是不爭的事實，不過，2023年中其員工數量那驚人的“流動性”也着實令人不安。
2023年初，通領科技曾有銷售人員13名，在這一年中，辭職的銷售人員多達7名，加上新增入職的4名，到2023年底，其銷售人員僅剩10名，同樣，在2023年中，其管理人員的離職數達到了48名，超過了其2023年期初管理人員總數的4成以上。生產人員方面，
更值得注意的是，在2023年中，通領科技研發人員出現了大量的流失。
數據顯示，在2023年初，通領科技共有研發人員104名，佔其員工總數比約在12.66%，但到了2023年底，共有30名研發人員向通領科技請辭，加上新增的16名，其研發人員總數減少至90名，這也使得通領科技的研發人員佔員工總數的比例已不足10%。
研發人員的銳減，對於一家擬創業板上市的企業來說，顯然不是好兆頭。
通領科技對於高學歷人才也同樣是“留不住”。
在2021年初，通領科技的員工中，擁有碩士學歷的還有20名，但到了2023年底，通領科技只有8名擁有碩士學歷的員工了。
2）信披瑕疵折射內控有效性
在上市輔導收官前夕變道北交所，這無疑將大大提高通領科技上市的成功機率。
據叩叩財經獲得的財務數據顯示，在2021年至2023年中，通領科技分別錄得營業收入爲8.52億、9.15億、10.17億，歸母淨利潤分別爲5648.8萬、6589.6萬和1.1億。
通領科技以這一系列業績申報北交所，顯然是綽綽有餘的。
但除了對企業成長性和持續性的考察外，北交所對擬上市企業內控有效性和合規性的要求，與其他板塊一樣，也同樣嚴苛。
作爲一家已在新三板掛牌近十年的公衆公司，即便當年IPO便因信息披露問題遭否，但近年來，通領科技卻似乎並未將信息披露的完備和真實性要求放於心上而真正吸取到“血”的教訓。
僅在2022年中，身爲新三板掛牌企業的通領科技便發生了多起信息披露的違規事件，並因此遭到了監管層的責罰。
2022年9月，通領科技就一口氣披露了多份來自於全國股轉中心的“處罰”公告。
2022年9月9日，通領科技公告稱收到了《關於上海通領汽車科技股份有限公司及相關責任主體的監管工作提示》。
在該份監管工作提示中，全國股轉公司掛牌公司管理二部認爲通領科技涉嫌信息披露違規。
據上述監管工作函稱，2020 年 4 月 20 日，通領科技第一大股東、控股股東、實際控制人項春潮的配偶鄭錫平通過競價交易購入公司股份 200 股，導致公司實際控制人的一致行動人增加，項春潮的姐姐項小蘭通過競價交易購入公司股份 200 股，導致公司實際控制人的一致行動人增加。2021 年 9 月 9 日，項春潮之子項建武的配偶張娜通過大宗交易購入公司股份 828700股，導致公司實際控制人的一致行動人增加。2021 年 4 月 14 日，張娜增持股份479400 股，通領科技實際控制人及其一致行動人持股比例由 69.60％變動爲 70.63%。就上述情況，通領科技卻未及時按規定披露一致行動人變更公告和股東持股情況變動的提示性公告。
對此，通領科技稱相關責任人對全國股轉公司的監管工作提示高度重視，將按照《公司治理規則》、《信息披露規則》等業務規則要求，切實履行披露業務，保證信息披露真實、準確、完整、及時，規範公司治理、誠實守信、規範運作，杜絕此類問題再次發生。
通領科技剛剛“切實履行披露業務，保證信息披露真實、準確、完整、及時，規範公司治理、誠實守信、規範運作，杜絕此類問題再次發生”的言猶在耳。
緊接着，一份通領科技關於公司及相關主體收到口頭警示的公告又隨即出爐。
這則公告所涉的案由同樣是信息披露涉嫌違規。
原來2022年 6 月 20 日，通領科技與東興證券正式簽署了《上海通領汽車科技股份有限公司與東興證券股份有限公司關於首次公開發行人民幣普通股(A 股）並上市之輔導協議》，並於 6 月 21 日向中國證券監督管理委員會上海監管局報送了輔導備案申請材料。但作爲新三板掛牌企業，通領科技未及時向投資者公開披露簽署輔導協議以及向證監局報送輔導材料的公告。
在更早的之前，通領科技掛牌新三板初期，就曾有疑似隱瞞關聯交易信披違規前科。
據2017年底，通領科技首次IPO上會審覈之時，發審委員便提出，在2014年、2015年通領科技曾向關聯方上海錕領採購金額較大，且關聯方上海錕領爲發行人2014、2015年前5大供應商之一，但通領科技與上海錕領在相關報告期內的關聯交易未在新三板掛牌期間披露。
值得一提的是，就在通領科技正要簽署此次上市輔導協議的重大敏感時間點的檔口，還出現了其高管人員家屬違規短線買賣通領科技股票的“鬧劇”。
據通領科技在2022年7月4日發佈的相關公告承認，公司財務總監兼董秘彭建平之配偶施慶秋，存在短線交易公司股票的情形。
在2022年4月25日和6月9日，施慶秋曾通過大宗交易和競價交易的方式分別買入通領科技25萬股和100股。
2022年6月29日和6月30日，分別在股價高點賣出了部分通領科技股票。
施慶秋賣出股份的時間頗爲“微妙”。
2024年6月27日，通領科技發佈補充公告稱已提交首次公開發行股票並在創業板上市輔導備案登記材料，進入上市輔導階段。
消息發佈後的第一個交易日，通領科技漲幅達16.76%，6月29日漲幅超過了12%。6月29日及6月30日，施慶秋接連賣出了手上持有的通領科技部分股份，交易價格分別爲10.71元/股及11.64元/股。
不過事發後，施慶秋堅決否認其存在利用內幕信息進行交易謀求利益，辯稱是其個人對相關規定和新三板股票操作系統不熟悉所致。
彼時，施慶秋的相關解釋並未獲得部分投資者的認可。
轉載上述事件公佈後，就有投資者在通領科技在某知名論壇股吧中留言稱“高管愛人涉嫌內幕交易，這個公司治理有問題”。
2022年7月6日，全國股轉公司掛牌公司管理二部下放《關於對彭建平的監管工作提示》，對因財務總監兼董事會秘書涉嫌短線交易違規，監管層作出對彭建平進行監管工作提示。
除了將上市的目的地從創業板更換至北交所外，在通領科技的此次上市輔導期內，其還出現了更換輔導券商的情形。
在2022年6月與東興證券簽署協議拉開以深交所創業板爲目標的上市輔導大幕後，2023年11月，通領科技突然終止了與東興證券正在繼續的上市輔導，轉而投向了長江證券的懷抱，並由長江證券負責其此後上市輔導工作的推進。
“與長江證券重新簽署輔導協議，是因爲當時東興證券因保薦澤達易盛造假上市而面臨監管層的處罰，東興證券多位保薦代表人爲免受影響，於是選擇了帶項目集體跳槽，通領科技的上市項目便是由此前負責上市輔導的幾位東興證券保薦代表人跳槽到長江證券後’帶’過去的，故出現了更換輔導券商的安排。”上述接近於通領科技的知情人士向叩叩財經透露。
正如上述知情人士所言，在長江證券接管通領科技的上市項目後，由長江證券派遣負責該項目上市輔導的爲王睿、毛豪列、張崇軍等幾人，其中王睿爲輔導小組組長。
據叩叩財經瞭解，王睿、毛豪列、張崇軍等三人，皆具有保薦代表人資格，分別在2023年8月至11月期間陸續加盟長江證券，在此之前，三人也皆在東興證券任職。
（完）