基蛋生物子公司失控：景川診斷持續停產 擬終止新三板掛牌

本報記者 晏國文 曹學平 北京報道

因“強闖事件”暫停生產經營一個月有餘，基蛋生物（603387.SH）4年前的收購景川診斷（831676.NEEQ）將在新三板終止掛牌。

9月25日，景川診斷髮布公告表示，截至複覈期限屆滿日，公司未提出複覈申請。公司股票將於10月10日起復牌，並於10月24日終止掛牌。

9月26日，景川診斷的主辦券商聯繫人對《中國經營報》記者表示：“今年8月15日，我們發佈了關於景川診斷的風險提示公告，當時景川診斷公司尚處於停工中。最近我們沒有去該公司現場，對公司最近的情況不太清楚，我們最近跟公司的溝通是在線上進行。如果公司恢復了生產經營或有重大的變化，一般會告知我們，這個事項需要發公告。沒有特意說明的話，有可能公司還在暫停生產經營之中。按照相關規定，景川診斷將於10月24日終止掛牌。景川診斷公司起步規模比較小，前幾年的業務情況整體還可以，不過面臨今天這個局面是挺可惜的。”

在2024年半年報中，基蛋生物方面表示，基蛋生物與景川診斷管理層股東就部分剩餘股份收購事項產生爭議與糾紛後，與景川診斷溝通不順暢，在提起訴訟後更趨明顯。自2024年5月起，基蛋生物未能獲取景川診斷2024年4—5月財務數據。截至本半年度報告披露日（8月31日），基蛋生物已獲取景川診斷2024年上半年度財務數據，但仍在運營管控方面存在對景川診斷失去控制的風險。

目前，景川診斷多個聯繫電話均處於無人接聽狀態。就子公司管控相關問題，基蛋生物方面未對記者採訪進行迴應。

二審立案

景川診斷成立於2006年，於2015年1月在新三板掛牌上市。景川診斷主要專注於血栓與止血檢測領域的研發、生產和銷售，收入主要來自銷售試劑和儀器。

由於至今未披露2023年年報以及2024年半年報，景川診斷最新的定期報告爲2023年半年報。2023年上半年，景川診斷營業收入爲5536.5萬元，同比減少2.92%；歸屬於掛牌公司股東的淨利潤爲392.9萬元，同比減少16.1%。

2020年3月，基蛋生物收購景川診斷54.9624%的股份，收購總價款爲6391萬元。另外，按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份，認購金額1000萬元。交易完成後，基蛋生物持有景川診斷58.5289%的股份，景川診斷成爲基蛋生物的控股子公司。

在收購公告中，基蛋生物方面表示，收購景川診斷的目的主要是，通過景川診斷進入凝血檢測的行業細分領域，更合理地配置資源，開拓公司凝血檢測業務板塊，凝血檢驗在心血管疾病、腦血管疾病診斷中具有重要醫學意義，因此與公司現有心血管檢測業務具有較強協同性，有助公司尋找新的盈利增長點，提升公司的持續盈利能力和長期發展潛力。

根據業績承諾協議，2019—2021年考覈標的公司景川診斷扣非淨利潤目標分別爲650萬元、1000萬元、2000萬元。

2019年和2020年，景川診斷均完成了扣非淨利潤的考覈目標，完成率分別爲121.52%和121.34%，2021年扣非淨利潤未完成。不過，景川診斷自產血凝試劑收入增長目標已完成。另外，在完成自產血凝試劑收入增長目標的基礎上，雖未能連續兩年完成扣非淨利潤考覈指標，但在三年考覈期內實現了年均扣非淨利潤目標。綜上所述，景川診斷達到盈利預測目標。

按照相關協議，在景川診斷完成業績承諾後，基蛋生物應以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基數，按15—20倍市盈率爲對價，收購景川診斷原實控人馬全新剩餘持有的景川診斷部分或全部股份。

不過，2022年6月起，基蛋生物與景川診斷股東就剩餘股份收購產生糾紛。

在雙方多輪協商無果後，2023年8月，武漢衆聚成諮詢管理有限責任公司（以下簡稱“武漢衆聚成”）起訴了基蛋生物。訴訟請求主要包括：要求基蛋生物按照相關股份轉讓協議，收購武漢衆聚成持有的景川診斷840萬股股份，以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基礎，按20倍市盈率計算支付股份收購款5595.89萬元。此後，基蛋生物方面對此進行了反訴，並提起了新的訴訟。

今年8月，對於上述剩餘股份轉讓糾紛事項，法院一審判決基蛋生物收購武漢衆聚成持有的景川診斷840萬股股份，支付收購款4196.9萬元，即按15倍市盈率計算支付股份收購款。

不過，訴訟雙方都不服上述一審判決結果，均提起了上訴。

據基蛋生物今年9月20日發佈的公告，9月18日，其已經收到立案受理通知書。目前該案件二審已立案審查，尚未開庭，也未產生有效判決。

“兩敗俱傷”

2024年上半年，基蛋生物營業收入爲6.18億元，同比減少12.18%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲1.47億元，同比減少12.99%。營收和淨利潤下降主要因爲代理產品及新冠疫情防控業務營業收入較去年同期下降。

作爲母子公司，因爲剩餘股份收購及相關糾紛，基蛋生物與景川診斷都受到了較大的不利影響。

因與景川診斷的糾紛和訴訟事項，基蛋生物2023年年報被非標。公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）爲基蛋生物出具了帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見的審計報告。

公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）會計師表示，基蛋生物作爲景川診斷控股股東，與上述少數管理層股東未能通過有效的協商溝通機制，來達成景川診斷董事會決議一致意見，導致景川診斷作爲新三板掛牌公司未能如期披露定期報告，對基蛋生物產生較大負面影響。

因公司董事會審議未通過，景川診斷2023年年度報告未能按期披露。並且，在法定披露期限兩個月後的6月30日前，景川診斷仍未能披露2023年年報。9月18日，因未按規定披露定期報告，根據相關規定，景川診斷被全國股轉公司決定終止股票掛牌。

因爲股東知情權糾紛，基蛋生物與景川診斷管理層之間還產生了一系列糾紛和一次大規模衝突。

2023年8月，景川診斷收到基蛋生物要求依法行使股東知情權的告知函，景川診斷回函拒絕。

同年12月，因爲股東知情權糾紛，基蛋生物起訴景川診斷、馬全新。基蛋生物公告稱，2020年5月7日，基蛋生物作爲投資方與馬全新等作爲轉讓方簽署了《股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）。《補充協議》簽訂後，基蛋生物多次向景川診斷提出進行審計及提供相關資料的要求，但景川診斷均未積極全面履行。此外，基蛋生物現無法登錄此前已經與基蛋生物系統實現對接的景川診斷財務系統。

今年7月31日，基蛋生物再次要求查詢並複製景川診斷會計賬簿、會計憑證等資料，並要求景川診斷“在收函之日起十五日內給予書面答覆”。

不過，據景川診斷8月7日公告，基蛋生物多名高管在景川診斷髮生強闖辦公場所事件。

據景川診斷公告，2024年8月5日15:00左右，基蛋生物董事會秘書劉某、副總經理顏某等十餘名人員，突然強行闖入景川診斷辦公場所，企圖用暴力方式進入公司財務室。景川診斷公司現場工作人員立即制止並報警，雙方僵持至深夜。

景川診斷方面表示：“公司提前給基蛋生物出具了《關於對基蛋生物科技股份有限公司<關於書面請求查閱武漢景川診斷技術股份有限公司會計賬簿、會計憑證等資料的函>的回覆》，表示“在基蛋生物尚未妥善解決涉及與我公司同業競爭問題等違背承諾事項前，要求派駐審計項目組對我公司開展內部審計，查閱並複製會計憑證、會計賬簿等相關資料有不正當目的，我公司予以拒絕”；同時表示：“基蛋生物已於2023年12月對我公司提起訴訟，因該訴訟還在等待判決中，待法院判決後，我公司將依據訴訟判決結果執行。”雙方衝突進一步升級，最終，十多名特警人員和當地警員再次到場，將基蛋生物的相關人員帶離現場。

景川診斷方面表示，基蛋生物的上述行爲已給公司全體員工的工作環境和心理狀態造成了嚴重困擾，嚴重影響了公司正常的生產經營秩序，目前景川診斷已被迫暫停生產。

因爲強闖事件，景川診斷持續未能恢復產生經營。9月4日，景川診斷髮布公告表示，原計劃於9月10日召開2024年第一次臨時股東大會。因公司目前尚未恢復正常生產經營狀態，基於統籌工作安排需要，公司監事會擬將召集的原定會議召開日期延期至12月13日。

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：顏京寧）