解碼東方電子董事會“鬩牆之爭”

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

一方是煙臺市屬國資，另一方也有山東省屬國資出資背景，東方電子（000682.SZ）前兩大股東貌似系出同源，卻因雙方對上市董事會席位的分歧而引起熱議。

6月17日，東方電子發佈公告稱，拒絕了由公司第二大股東寧夏黃三角投資中心（有限合夥）（下稱“寧夏黃三角”）提請的推薦非獨立董事和獨立董事的臨時提議。

公告顯示，公司董事會於6月15日收到股東寧夏黃三角投資中心（有限合夥）通過微信發來的《關於推薦非獨立董事人選的議案》《關於推薦獨立董事人選的議案》，寧夏黃三角以公司股東身份提議由胡瀚陽、祝昂、於勇擔任公司第十一屆董事會非獨立董事候選人，提議楊榮寬、江濤擔任獨立董事候選人，並提請股東會審議。

但東方電子董事會否決了將前述提名提交臨時股東大會投票的議案，援引理由包括代表人胡瀚陽未提供其寧夏黃三角的股東證明，以及提名超過一名董事違反此前寧夏黃三角關於僅推薦一位董事的承諾。

而就在幾天前，代表寧夏黃三角方的非獨立董事胡瀚陽，對東方電子6月12日股東大會中選舉非獨立、獨立董事在內的三個董事會議案，投出唯一反對票。

就在公告發布後，胡瀚陽接受媒體採訪，認爲上述議案不合理，並透露，此前寧夏黃三角通過公開發行成爲東方電子股東後，其承諾僅提名一位董事和與公司大股東保持行動一致。但該承諾已經過期，寧夏黃三角已經向相關部門提交了解除承諾的申請。

本是同根生，相煎何太急？記者嘗試梳理出醞釀爭議的一些關鍵信息。

國資整合引微妙“變數”

記者注意到，前述董事會提名爭議出現之前，東方電子大股東東方電子集團方纔完成了股權劃轉工作，使得東方電子的整個股權架構產生了“微妙”的改變。

2017年，爲實現東方電子上市公司直至控股股東層面的混合所有制改革，寧夏黃三角通過參與公開競拍的方式，成爲東方電子大股東東方電子集團唯二股東。彼時煙臺市國資委持有東方電子集團51%股權，寧夏黃三角持有剩餘49%。

“變數”則發生在今年1月——煙臺市國資委再度啓動國有資產整合，將國資委持有的東方電子集團45.9%的股權劃轉至煙臺國豐；5.1%股權劃轉至山東省財政廳旗下山東省財欣資產運營有限公司（以下簡稱“山東財欣”）。

作爲背景，2023年10月開始，煙臺市陸續啓動了新一輪市屬企業的優化整合，進一步壯大優質資產、剝離輔業資產、出清不良資產，聚力打造一批主責主業清晰、專業能力突出、治理結構優良的“國有資本投資運營公司+產業集團”。在此之前，煙臺市出臺《國企改革深化行動方案》並配套修訂投資監管、債券管理、陽光采購、考覈管理、風險防範、違規責任追究、子企業管理等一系列文件。

而隨着無償劃轉的完成，寧夏黃三角“被動”一躍成爲東方電子集團最大單一股東。但由於無償劃轉時，山東財欣將除參加與所持股權收益和處置有關的股東會並表決外的其它表決權均委託於煙臺國豐代管，因此寧夏黃三角仍無法實際控制東方電子集團，也暫時無法通過東方電子集團控制上市公司東方電子。

通過公開資料顯示，煙臺國豐爲2018年開始成立運營的煙臺市直屬國資運營公司，成立以來陸續接受了煙臺國資委主要國有資產的劃轉。截至目前，煙臺國豐已經直接或間接控制萬華化學（600309.SH）、冰輪環境（000811.SZ）、泰和新材（002254.SZ）、張裕A(000869.SZ)/張裕B(200869.SZ)、密封科技（000869.SZ）、民士達（833394.BJ）等七家上市公司。

由於已經完成無償劃轉，此前6月12日東方電子的董事會改選投票也列入了系出煙臺國豐的劉勳章作爲公司新任董事。也恰恰是在此次董事會改選中，代表寧夏黃三角方的胡瀚陽，對包括非獨立、獨立董事在內的三個董事會議案投出反對票，理由均爲質疑董事會程序。

資料顯示，劉勳章目前任煙臺國豐黨委副書記、總經理，其也在萬華化學、泰和新材、張裕股份等煙臺國豐控股上市公司擔任董事。

非一般的“國資管理人”

另一方面，記者發現，雖同爲國有出資的法人機構，但代表寧夏黃三角的另一波“山東國資”，成分卻並不純粹。

企查查數據顯示，寧夏黃三角出資人包括山東高速集團旗下山東高速投資基金管理公司和山高（青島）君茂投資中心（有限合夥）、山東德州國資運營公司作爲主要出資人的深圳雲河柒號投資基金合夥企業（有限合夥），以及A股上市公司，山東省屬創投公司魯信創投（600783.SZ）、山東省屬國資山東省商業集團有限公司出資的山東黃河三角洲產業投資基金合夥企業（有限合夥）等。

尤其值得關注的是，不管是寧夏黃三角，還是其執行事務合夥人黃河三角洲產業投資基金，魯信創投均通過持股深度參與其中。而魯信創投當前的控股股東山東省魯信投資控股集團有限公司，又是由山東省財政廳，以及前述東方電子集團少數股東山東財欣，通過合資控股的企業。

毫無疑問，東方電子董事會“席位爭議”，已然讓山東省屬與地方國資複雜而微妙的持股關係浮出水面。作爲民營資本參與到山東混合所有制改革中的胡瀚陽，以及背後的黃河三角洲產業投資基金管理有限公司，所扮演的角色亦令外界捉摸不透。

資料顯示，黃河三角洲產業投資基金管理成立於2011年，其法定代表人和董事長劉伯哲曾任魯信創投董事和總經理，其主要投資人包括魯信創投以及賽伯樂投資集團旗下山東賽伯樂投資管理公司。

另據記者瞭解，賽伯樂投資集團曾在2015、2016年間在美利雲（000815.SZ）、全通教育（300359.SZ）等公司的知名資本運作中打響名氣；此後，賽伯樂投資進行了轉型，轉而通過與當地、地方資產管理公司合資成立管理公司的“加盟模式”，以擴大其出資人的觸達邊界。此後，“賽伯樂”也從一個PE/VC公司，轉而變成了PE/VC“品牌”。

而山東賽伯樂投資管理公司，實際爲賽澤資本作爲40%大股東成立的管理人。根據資料，賽澤資本爲由方剛和賽伯樂創始人朱敏合資成立的管理人，其曾與山東省財政廳，河南省財政廳分別發起設立了山東樂賽基金和河南賽淇基金等。

資料還顯示，黃河三角洲產業投資基金管理作爲基金管理人，過去幾年也先後投資了包括東方電子，山東玻釺（605006.SH）以及金麒麟（603586.SH）等山東企業。

從持股關係上，魯信創投、山東賽伯樂以及另一家法人——寧夏黃三角投資管理公司分別持有黃河三角洲產業投資基金管理35%、30%和35%股權，即便魯信創投方面仍把控其法定代表人和董事會，但該管理人究竟由誰控制仍難斷言。

而作爲背景更爲複雜的寧夏黃三角，其與煙臺國豐的矛盾因何而起，雙方又有何訴求？記者嘗試聯繫黃河三角洲產業投資基金、東方電子等方面，截至發稿前目前均暫未能得到有效回覆。

需要指出的是，雖然由煙臺國豐提名的董事名單已經獲得通過，但仍需在股東大會層面得到投票。而寧夏黃三角未來的投票是否會繼續影響上市公司治理的穩定？記者將持續關注。