開盤跌停！跨界告吹
見習記者 聞言
4月8日，“童裝第一股”安奈兒開盤跌停！
消息面上，安奈兒2024年4月7日晚間公告稱，公司決定終止收購深圳創新科技術有限公司（簡稱“創新科”）22%股權。意味着，安奈兒進軍大數據產業，跨界算力領域的計劃折戟。
與當前股價形成鮮明對比的是，安奈兒2023年12月15日發佈上述收購計劃引發市場關注，2024年2月8日至3月7日股價累計漲幅169.11%。
爲何一場籌劃三個多月的收購，會突然告吹？
安奈兒公告稱，公司無法確認創新科其他股東放棄優先購買權的真實性、盡職調查發現創新科應收賬款回款存在重大風險及欠稅情況等。
記者注意到，上述收購的先決條件是，創新科其他股東放棄優先購買該部分股權，但是安奈兒直言交易對手方在2024年4月1日的回覆，與前期歷次回覆內容嚴重不符。
問題並非只有交易對方，安奈兒在關注函回覆中承認，其自披露上述收購計劃開始，“未將持續盡職調查作爲單獨一項風險進行提示”。與此同時，深交所、深圳證監局相繼下發監管函件，特別是深交所在當前下發第四份關注函。
交易先決條件難辨真假
2023年12月15日，安奈兒決定擬溢價1167.45%出資4.4億元，收購深圳卓雲智創科技有限公司（簡稱“卓雲智創”）所持創新科22%的股權，主要是其原有童裝業務受到較大沖擊，以及跨界看好大數據產業。
創新科成立於2005年，是一家以大數據存儲系統爲基礎，集數據中心、雲服務和大數據服務爲一體的高新技術企業，主要產品包括雲存儲、統一存儲、應用存儲、超融合架構和數據中心服務器及其配套軟件。
圖爲：創新科部分財務數據
近年來，我國數據中心市場收入持續提高，數據中心有望在“東數西算”“企業上雲”等政策持續推進下，迎來新一輪景氣週期拐點。《中國大數據產業發展白皮書》顯示，2020年中國大數據產業規模6388億元，同比增長18.6%，預計2023年產業規模將超1萬億元。
圖爲：2021年至2026年，中國大數據市場規模（百萬美元）
不過，上述交易的先決條件是“創新科其他股東是否行使優先購買權”，安奈兒現在難辨真假。
安奈兒公告稱，公司多次要求創新科針對其相關股東是否行使優先購買權，給予明確回覆和提供證明文件，但是從2023年12月26日至2024年3月31日的3個多月內，交易對方始終未提供。
更嚴重的是信息前後不一。安奈兒在2024年4月7日晚間回覆關注函稱：“創新科、卓雲智創於2024年4月1日提供的回覆內容，與前期歷次回覆內容嚴重不符，公司無法確認其回覆內容的真實性。”
安奈兒要面對的問題是，公司在上述情形下繼續推進交易，給市場投資者的投資決策提供積極信號，但是可能遭遇在上述交易期間，創新科其他股東主張之前明確要求行使優先購買權，導致交易無法順利進行甚至被迫終止，產生衆多不利影響。
上海市錦天城（深圳）律師事務所建議，在安奈兒無法確認創新科2024年4月1日郵件回覆內容真實性的前提下，無法明確創新科其他股東是否已放棄優先購買權，暫不召開股東大會審議本次交易，避免安奈兒給自身造成不利後果或影響。
跨界算力突現變數
與上述收購計劃一同進行的是，安奈兒有意跨界AI算力領域。
2023年12月15日，安奈兒全資子公司深圳市安奈兒科技有限公司（簡稱“安奈兒科技”）與河南廣電傳媒控股集團數字產業投資有限公司（簡稱“河南傳媒數字”）簽署《關於算力平臺項目的採購合同》，合同金額9746.53萬元，主要爲其算力平臺項目提供相關設備及軟件。
同時，安奈兒科技與創新科簽署《採購合同》，合同金額8771.88萬元，主要是採購建設算力平臺所需的設備與軟件。即安奈兒科技承擔了算力平臺項目的設備與軟件採購代理商角色。
一位資深市場人士向記者介紹，AI是資本市場長期關注的焦點，而構成AI的三要素分別是算力、算法、數據，特別是算力概念股頗受投資者追捧，自2023年開始A股出現“沾算力就漲”現象，鴻博股份、安奈兒、恆林股份、安諾其等概念股均漲幅較大。
其中，安奈兒彼時預計，上述交易將對公司及子公司2024年經營業績產生積極影響。自2024年的2月8日至3月7日，安奈兒股價累計漲幅169.11%，並收穫7個漲停。
2023年12月16日，深交所下發關注函，要求安奈兒詳細說明安奈兒科技作爲該算力平臺項目的設備與軟件採購代理商，在上述交易中發揮的具體作用。河南傳媒數字不直接向創新科採購，而通過安奈兒科技溢價採購的原因及商業合理性。
彼時，安奈兒詳細論證了上述交易的合理性。如今，安奈兒提示，安奈兒科技與創新科、河南傳媒數字重要採購合同的下游客戶、收付款安排等情況，可能導致安奈兒科技回款存在風險。
目前，安奈兒科技按照《採購合同》約定，已累計向創新科支付貨款7017.50萬元，支付貨款比例佔合同總金額8771.88萬元的80%；河南傳媒數字按照《關於算力平臺項目的採購合同》約定，向安奈兒科技支付974.65萬元，支付貨款比例佔合同總金額9746.53萬元的10%。
安奈兒提示，如果上述合同不能正常履行，根據公司已支付和收到的貨款情況，預計將會對公司造成最高 6042.85萬元的損失，對公司淨利潤產生不利影響。
2024年1月31日，安奈兒發佈業績預告顯示，公司預計2023年歸母淨利潤虧損7587.62萬元至1.18億元，同比2022年歸母淨利潤虧損2.37億元預計大幅收窄。
承認信披未全面考慮
記者注意到，安奈兒在2023年12月15日披露《收購公告》時，未說明在董事會決議通過後，還要對創新科進行全面盡職調查，也未揭示盡職調查發現重大問題時，可能終止交易的風險。直到2024 年3月11日，安奈兒回覆深交所關注函時，才揭示了該風險。
深交所再發關注函，質疑安奈兒在盡職調查尚未完成、收購標的風險尚未查清的情況下，便將收購創新科議案提交董事會審議，並對外披露的原因及合理性，是否符合公司的內控規定，是否符合交易慣例，對外披露是否審慎，《收購公告》對重大風險的揭示是否準確、完整。
2024年4月7日晚間，安奈兒回覆關注函稱：“公司在披露收購公告時未將持續盡職調查作爲單獨一項風險進行提示，是未充分從上市公司信息披露角度全面綜合考慮，不存在主觀故意不披露的情形。”
在3個多月的盡職調查中，安奈兒逐步發現創新科存在其他多項問題，凸顯了上述風險提示的重要性。
安奈兒公告稱，公司在對創新科的盡職調查中，持續關注應收賬款情況，並多次要求創新科在2023年年度審計中，向其客戶發函確認應收賬款回款期限及金額等。截至2024年4月7日，公司未收到創新科應收賬款回函及回款情況的任何文件。
同時，安奈兒2024年3月31日通過公開渠道獲悉，創新科欠稅1645.15萬元，分別爲城市維護建設稅、增值稅、企業所得稅、印花稅，公司認爲創新科的應收賬款回款存在重大風險。
上海市錦天城（深圳）律師事務所風險提示，創新科未能提供任何應收賬款的函詢回覆文件，亦未提供其應收賬款回款的憑證，導致安奈兒無法對創新科應收賬款真實性等重點關注的財務信息進行印證和了解，無法確認創新科真實的經營財務狀況。
監管連番警示
2024年4月7日晚間，安奈兒公告稱，公司近日收到深圳證監局下發的《關於對深圳市安奈兒股份有限公司採取責令改正措施的決定》《關於對曹璋等人採取出具警示函措施的決定》，涉及公司在信息披露、規範運作等方面的問題。
深圳證監局指出，安奈兒未及時披露擬收購創新科股權事項的持續全面盡調情況，且對盡調情況對收購事項影響的風險提示不充分；未及時、準確、完整披露公司與創新科、河南傳媒數字關於重要採購合同的下游客戶、收付款安排等情況。
同時，安奈兒在採購和銷售業務管理、合同訂立與履行、資金付款管理等方面，存在內部控制制度不完善、執行不到位的情形，規範運作存在問題。
安奈兒的上述情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》的相關規定。安奈兒董事長曹璋、副董事長兼財務總監馮旭、董事會秘書寧文，對相關信息披露問題負有責任。
深圳證監局根據《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司現場檢查規則》的相關規定，決定對安奈兒採取責令改正的行政監管措施，並將視後續檢查情況採取進一步措施；決定對曹璋、馮旭、寧文分別採取出具警示函的行政監管措施。
對此，深交所在2024年4月7日晚間下發關注函指出，安奈兒的上述行爲違反了深交所《股票上市規則（2023年8 月修訂）》的相關規定，將對安奈兒及相關當事人啓動處分程序。同時，安奈兒應嚴格按照責令改正措施的要求全面自查，深入查找缺陷問題，切實整改到位。
按照深圳證監局提出的要求，安奈兒要從四方面採取有效措施改正。其中，安奈兒董事會、監事會、管理層應嚴格遵守法律法規和公司章程的規定，忠實、勤勉履職，依法採取一切可行救濟手段盡最大可能催收回款、挽回損失，切實維護公司資產的安全和完整。
編輯：小茉
審覈：陳思揚
版權聲明
《中國基金報》對本平臺所刊載的原創內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究法律責任。
授權轉載合作聯繫人：於先生（電話：0755-82468670）