扣非淨利潤持續破億，籌謀五年的華菱電子IPO緣何意外終止？

導讀：華菱電子終止上市可能是綜合多方面原因考慮的結果，但在此前的審覈過程中，無論是其無實際控制人兼員工持股平臺擔任第一大股東的特殊股權結構，還是這一特殊結構下在早前所衍生的違規信息披露瑕疵，都是監管層所關注的重點。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

縱然歷經了長達4年的前期輔導才獲得申報深交所創業板上市闖關的資格，但山東華菱電子股份有限公司（下稱“華菱電子”）終究還是沒能把握住這一來之不易的IPO之機。

2024年2月29日，也即是在華菱電子正式遞交創業板IPO申請並獲得深交所受理的八個月後，隨着一紙深交所關於終止首次公開發行股票並在創業板上市審覈決定的下發，華菱電子向A股市場多年進軍的努力毀於一旦。

在一個多月前，深交所也纔剛剛下發對華菱電子IPO第二輪審覈的問詢函。

如今看來，監管層也再也等不到華菱電子及其中介機構的相關回饋了。

據上述終止審覈決定稱，在兩天前的2024年2月27日，由華菱電子及其此次IPO的保薦機構東興證券同時提出申請，主動撤回了其IPO申報的相關文件，根據《深圳證券交易所股票發行上市審覈規則》，深交所於2月29日當日決定終止對華菱電子IPO的繼續審覈。

這是自2024年春節假期後第三家以主動撤回申請的方式終止上市推進的擬創業板IPO企業。

作爲一家專業從事熱敏打印頭研發、生產、銷售及技術服務的高新技術企業，華菱電子號稱可向客戶提供各類打印密度、不同打印速度和不同打印幅寬等多種系列、多種用途的熱敏打印頭，具體規格多達千餘種，爲世界先進的熱敏打印頭研發生產製造商。

在向監管層提交的IPO申報材料中，華菱電子還自詡自己“率先實現熱打印核心部件—熱敏打印頭的國產化，打破了熱敏打印頭長期被國外廠商壟斷的局面”。

按照華菱電子的原本計劃，在此次於2023年6月26日正式向深交所提交的上市申請中，其曾寄希望通過IPO發行不超過3186.67萬股，以募集6.5億資金投向“高端熱打印核心模塊產業化”、“產業基礎研發中心”和“信息化建設”三大項目。

與其它大部分近期上市鎩羽的擬IPO企業那遭受日漸羸弱的業績拖累不同，華菱電子無論是從經營層面還是研發投入上，都很難讓人不承認其滿足創業板“成長型創新創業”企業的定位。

公開數據顯示，在2020年至2022年間，華菱電子實現營業收入分別爲4.71億、5.897億和5.98億，對應的扣非淨利潤除2020年爲9663.84萬外，其餘兩年皆已持續破億，分別達1.27億和1.198億。

2023年1-6月，華菱電子依舊保持着不俗的業績增長態勢，僅半年時間，其營收規模便已超過3億，對應的扣非淨利潤也錄得7538.21萬元。

就最能衡量企業創新能力的重要指標——研發投入上看，華菱電子在一衆擬創業板上市的企業中也不遑多讓。

在2020年至2022年的三年中，其研發投入佔營收比重皆在10%左右，累計投入已近1.7億，遠超創業板定位所要求的“最近三年累計研發投入金額不低於 5,000 萬元”的標準。

但就是這樣一家看似質地優質的企業，卻在申報上市長達8個月之後，剛剛完成交易所第一輪反饋回覆後進入第二輪問詢的當口，突然撤檔充當“逃兵”落荒而逃。

“華菱電子調整此次IPO的計劃或與其早前備受爭議的股權歷史沿革問題有關。”2月29日，有接近於監管層的中介機構人士告訴叩叩財訊，華菱電子終止上市可能是綜合多方面原因考慮的結果，但在此前的審覈過程中，無論是其無實際控制人兼員工持股平臺擔任第一大股東的特殊股權結構，還是這一特殊結構下在早前所衍生的違規信息披露瑕疵，都是監管層所關注的重點。

此次IPO並不是華菱電子首次資本之旅。

早在2017 年 5 月 17日，華菱電子便成功登陸新三板並掛牌，直到2020年7月，彼時早已進入IPO輔導流程的華菱電子才終止了新三板的交易。

當年，華菱電子在新三板掛牌期間持續督導券商也正是如今護航其創業板上市的保薦人——東興證券。

或許，如果沒有華菱電子在新三板掛牌數年後籌謀向A股IPO的計劃的實施，其當年在新三板中刻意隱瞞重要股東代持的信批硬傷也不會被揭露。

除了股權歷史沿革的爭議外，華菱電子是否真如其所言真正意義上做到了“率先實現熱打印核心部件—熱敏打印頭的國產化，打破了熱敏打印頭長期被國外廠商壟斷的局面”，恐怕也要打下一個不小的問號。

由於熱敏打印頭行業具備較高的進入壁壘，行業集中度較高。自上世紀60年代熱敏打印頭問世以來，經過五六十年的發展，世界上4家主要的熱敏打印頭生產企業市場佔有率超過85%，分別爲京瓷、羅姆、華菱電子和AOI。除華菱電子外全部集中在日本。

如今，以2022 年數據測算，當年華菱電子熱敏打印頭產品銷售數量在全球市場佔比約 32%，位居世界第一；銷售金額佔比約 19%，位居世界第三。

但華菱電子不僅目前的總經理兼主要技術核心人員來自於日本外，其對日本供應商的依賴，在過去多年仍未獲得有效的解決。

1）曾違規隱瞞大股東代持往事

成立於1995年的中日合資企業——華菱電子有限公司（下稱“華菱有限”）便是如今華菱電子的前身。

到2014年8月，華菱有限正式股份制改製爲華菱電子時，如今已在A股上市的企業新北洋以34.8%的持股比例成爲了其第一大股東。石河子新海科股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“新海科”）作爲華菱電子的員工持股平臺，也在此次緊隨新北洋之後，以30%的持股比例列居股東名單的次席。

2017年初，在華菱電子申報新三板掛牌前夕，經過數輪增資和股權轉讓，員工持股平臺新海科上位其第一大股東之席，持股比例達到了35%。

2017年4月，同樣在東興證券的保薦下，華菱電子披露新三板公開轉讓說明書，也正是在這份文件中，華菱電子明確表示“公司不存在或曾經存在股權代持的情形，公司不存在影響公司股權明晰的問題，公司現有股權不存在權屬爭議糾紛情形。”

在上述公開轉讓說明書中，華菱電子是這樣描述員工持股平臺新海科的——成立於2013年12月5日，註冊資本4680萬元，由21名自然人出資設立，其中三人爲普通合夥人，其餘18人爲有限合夥人。

事實遠非如此。

據華菱電子在六年後的2023年6月申報創業板IPO時纔不得不承認，在新海科中作爲顯名股東的21名自然人共爲712名股東代持着相關股份。

新海科真正的這712名股東，除了在職、退休和離職的690餘名原華菱電子員工外，更還包括了13名外部股東，這13名外部股東共持有新海科2574萬元的出資份額，佔總出資額的52.8%。

然而在2017年5月正式掛牌新三板交易到2020年7月華菱電子終止新三板掛牌期間，身爲公衆公司的它一直隱瞞着其大股東新海科存在上述代持股份的事實，堅稱公司不存在或曾經存在股權代持的情形。

或許，如果不是2019年華菱電子開始籌備A股IPO事宜，新海科股權代持的真相可能還將繼續隱藏下去。

股權曾存在代持，在諸多擬IPO企業或公衆公司中並不少見，只要向監管層解釋清楚原因和合理性並進行還原，也並不會對企業上市等資本運作產生實質性障礙，但緣何在當年申報和掛牌新三板期間，華菱電子卻執意要隱瞞此事？

原來，據當年正在施行的舊《證券法》第十條明確規定，向特定對象發行證券累計不得超過二百人。

顯然，如果承認新海科存在股權代持，穿透後測算，華菱電子的股東將大大超過200人。也即是說當年華菱電子作爲申報新三板掛牌的主體便已違反了彼時《證券法》的明確規定。

也正因爲如此，華菱電子冒着虛假信披的風險，才得以掛牌新三板並持續交易近三年。

“2020年《證券法》修訂後，明確依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在累計人數內，也即是說如今還原代持後，華菱電子的股東人數已經符合了相關規定，即便如此，但華菱電子掛牌新三板時在重要掛牌文件中存在虛假陳述，隱瞞股份代持長達多年的問題卻是難以繞開的。”上述接近於監管層的中介機構人士坦言。

早在2019年7月，華菱電子便和東興證券簽署輔導協議開始拉開其闖關A股IPO的大幕，並於同月中旬便向山東證監局報送了首次公開發行股票並在科創板上市輔導備案材料。一直到2023年5月，歷時長達近4年，期間共進行了15輪次，華菱電子IPO才總算完成輔導驗收。

據叩叩財訊獲悉，華菱電子IPO輔導期之所以如此漫長，最主要的原由也來自於如何解決其員工持股平臺，也即是其大股東新海科數百名股東的代持問題及規範情況的難題。

“無論是出於何種因素，華菱電子在新三板掛牌和交易期間，隱瞞重要事實，信息披露存在硬傷，是毋庸置疑的，其相關行爲也必然會遭到監管層的追責。”上述中介機構人士認爲，一旦遭到監管層的懲處，也必然會對如此華菱電子的IPO形成障礙。

2）日本供應商的依賴“結症”

熱敏打印頭行業具備較高的進入壁壘，行業集中度較高，目前世界上主要的熱敏打印頭部生產企業市場主要來自於日本，這的確是不爭的事實，但華菱電子是否真的如其在此次IPO申報材料中所言的那樣已經從本質上“打破了熱敏打印頭長期被國外廠商壟斷的局面”，這或還需待榷。

作爲一家早期的中日合資企業，雖然華菱電子稱產品已實現國產化，但在日方大股東離場已近十年之後，其與日方之間的關聯瓜葛卻並未消減幾分。

1995年，華菱有限成立之初，由北洋集團、三菱電機、伊藤忠商事、華龍傳真機共同出資設立。其設立時註冊資本 1600 萬美元（投資總額 3228 萬美元），其中，北洋集團出資 560 萬美元，三菱電機出資 416 萬美元，伊藤忠商事出資 384 萬美元，華龍傳真機出資 240 萬美元。

成立之時，根據中日合資方於 1995 年 9 月簽訂的《合資協議》，華菱有限經營期限爲 20 年，於 2015 年屆滿；日方股東提出於 2014 年 3 月底前轉讓其持有的華菱電子有限 40%股權。

但如今，坐在華菱電子總經理位置上的仍爲日籍人員。

據華菱電子披露，其認定的高級管理人員共4人，其中日籍人士片桐譲（KATAGIRI JO）擔任總經理併兼董事一職。

公開信息顯示，片桐譲出生於1956年，現年67歲，自2003 年 12 月至 2014 年 1 月，任華菱電子副董事長、總經理，從2014 年 1 月開始任華菱電子董事、總經理，在華菱電子工作20年。

不僅直接掌舵華菱電子，在華菱電子認定的核心技術人員中，片桐譲也是排名第一的存在。

身爲日本人的片桐譲對如此的華菱電子有多重要，還能從其在華菱電子中獲得的薪酬便可見一二。

除了在華菱電子中，片桐譲目前直接持股2.65%，在2022年中，其僅從華菱電子中獲得的薪酬更是高達306萬，幾乎是其他被認定爲核心技術人員的10倍。

排名片桐譲其後的另一位中國籍的華菱電子董事兼副總經理欒文華，其2022年薪酬則僅有86.9萬。

2023年上半年，片桐譲的薪酬更是高企至238萬，而同期，華菱電子董、監、高及核心技術人員的薪酬總額才共計513.69萬。

與日籍人員掌控企業全局相比，華菱電子對日本供應商的依賴，或是其更大的風險所在。

華菱電子承認，在2020年至2023年上半年的三年一期的IPO報告期內，其向前五大材料供應商合計採購金額佔採購總額的比例分別爲 69.21%、69.76%、69.79%和67.97%。同期，其向三菱貿易、Maruwa（Malaysia）、勤遠科技等三家主要境外供應商原材料採購金額佔總採購金額的比例分別爲 59.44%、61.98%、62.43%和59.9%，尤其是作爲華菱電子第一大供應商的三菱貿易，其原材料採購金額佔總採購金額的比例分別爲42.69%、45.79%、37.96%和42.34%。

雖然在2022年期間，華菱電子對三菱貿易的採購比例有所降低，但2023年上半年比重又重新回升，且始終在4成左右。

就對三菱貿易的採購依賴，華菱電子解釋稱表示，向三菱貿易採購金額較大的主要原因爲日本熱敏打印頭產業發展的成熟度較高，且上游原材料產業技術成熟、配套完整，日本經銷模式成熟、經銷服務體系完善。

不過華菱電子也補充稱公司近年來積極拓展境內原材料採購渠道，主要進口原材料已實現境內批量供應或批量測試，降低了對日本供應商的原材料採購依賴，但境內廠商部分原材料的供應數量及品質與境外供應商相比仍存在一定差距。

早在2017年華菱電子掛牌新三板時，其便在公開轉讓說明書中坦承，“本行業所需的關鍵材料主要依賴進口，國內原材料供應商在質量控制方面穩定性較差，且不具備價格優勢”。

彼時，在2017年前十個月中，華菱電子對三菱貿易的採購額約佔當期全部採購金額的46.15%。

可見，多年過去了，雖然華菱電子已經公開宣稱自己的產品打破了外商“壟斷的局面”，但種種細節仍表明，其在關鍵原材料依賴進口的事實卻依然未能獲得實質性的改觀。

此次華菱電子IPO的挫敗，影響最大的，除了身居其第一大股東之位的員工持股平臺外，上市公司新北洋首當其衝。

在華菱電子中目前共持有2562.08萬股的新北洋，爲其第二大股東。

如果華菱電子IPO一旦成行，僅以其計劃“發行不超過3186.67萬股，以募集6.5億資金”的上市融資計劃測算，即便排除二級市場對華菱電子的估值增值，新北洋所持的股份市值便將超過5.225億。值得注意的是，早前，新北洋剛剛公佈其2023年業績預告，稱預計其2023年歸屬於上市公司的淨利潤僅在1400萬元至2100萬元之間。

也即是說，在華菱電子IPO成功上市的前提下，新北洋在華菱電子中的持股市值便將達到其2023年全年利潤的數十倍。

不過這一切，都將隨着華菱電子IPO的“逃單”，暫時煙消雲散。

（完）