兩次股權轉讓被問詢 鉢施然終止創業板IPO轉道上交所
近日,新疆鉢施然智能農機股份有限公司(以下簡稱鉢施然)更新招股材料後,繼續闖關上交所主板IPO。
鉢施然曾於2020年7月申報創業板上市,短短5個月就已回覆交易所三輪審覈問詢函,於當年12月宣佈終止IPO申請,2023年2月轉道申報上交所主板IPO。
《每日經濟新聞》記者注意到,深交所和上交所都在審覈問詢函內問及公司2019年8月進行的第四次、第五次股權轉讓問題,兩次轉讓日期相近,佳源創盛控股集團有限公司(以下簡稱佳源創盛)受讓公司股權的價格還不到其他股東的一半。鉢施然一再表示,主要原因是入股時的估值依據不同。
鉢施然終止創業板IPO後,佳源創盛等數位股東於2021年和2022年選擇清倉退出。
入股價格合理性受關注
鉢施然申報創業板上市前一年,即2019年8月,佳源創盛通過受讓股權方式成爲新股東,轉讓價格爲7.17元/註冊資本;同月,浙江深改產業發展合夥企業(有限合夥)(以下簡稱浙江深改)等6名股東也通過受讓股權成爲新股東,轉讓價格爲15元/註冊資本。
這兩次股權轉讓的轉讓方均爲鉢施然實際控制人陳勇控制的嘉興甬亞投資合夥企業(有限合夥),日期相近,轉讓價格相差逾一倍。此外,2017年,佳源創盛實際控制人沈玉興控制的佳源國際控股(HK02768,已退市)向陳勇提供了2.5億元的借款,二人“均系深耕嘉興發展的企業家,相識多年”。
由此,深交所先後在首輪和第三輪審覈問詢函內詢問佳源創盛以低於其他股東的價格入股的原因及合理性。公司更換上市板塊申請後,上交所也對此提出了疑問。鉢施然在最新審覈問詢函回覆內表示,主要原因系佳源創盛與同期其他股東的入股實際時間、估值依據不同所致,具有合理性。
鉢施然稱,2017年借款發生時,雙方就已約定股權投資的相關事宜,經過多輪協商談判,最終於2018年12月確定佳源創盛入股意向,並於2019年8月辦理工商變更手續,此次轉讓以公司2018年度預計淨利潤6000萬元的12倍市盈率(估值7.2億元)爲基礎協商確定轉讓價格。而浙江深改等6名股東對公司的投資意向於2019年6月形成,同年8月最終確定,由於2019年採棉機需求旺盛,產品市場需求和銷量超出預期,各方同意以公司2019年度預計淨利潤1.5億元的10倍市盈率(估值15億元)爲基礎協商確定轉讓價格。
《每日經濟新聞》記者注意到,根據創業板招股材料數據,鉢施然2018年、2019年淨利潤分別爲2034.25萬元、1.40億元,扣非淨利潤分別爲5809.83萬元、1.36億元,均低於上述作爲估值基礎的6000萬元、1.5億元預計淨利潤。
對於入股前兩年發生的借款行爲,鉢施然表示,上述股權轉讓在估值作價時已考慮到了2017年佳源創盛提供借款時與其達成投資意向的合作背景,陳勇已於2021年8月償還完畢全部借款本息,兩者系各自獨立的法律行爲,並非以股抵債。因此,上述股權轉讓不屬於陳勇與佳源創盛整體還款安排的一部分內容,不存在利益輸送的情形或其他利益安排。
多位股東轉讓所持股份
按照鉢施然所述,陳勇2017年借款的主要原因系擬將其控制企業從韓國KOSDAQ私有化並退市,並計劃將其控制的浙江亞特電器股份有限公司(以下簡稱亞特電器)在A股或H股上市。當時,公司前身鉢施然有限是亞特電器的全資子公司。
2018年下半年,由於亞特電器經營發展未及預期,鉢施然有限業務發展則較爲順利,因此陳勇決定先行籌劃鉢施然的上市事宜,並啓動引進外部投資人事項。
2020年7月,鉢施然申報創業板IPO獲得受理,同年12月宣告終止。
隨後,亞特電器於2022年12月申報創業板IPO獲得受理,後於2023年6月宣告終止。
《每日經濟新聞》記者注意到,鉢施然前次IPO終止後第二年,佳源創盛就選擇清倉退出。2021年12月,佳源創盛以21.37元/股的價格將所持公司全部股權(1812萬股)分別轉讓給17位受讓方,合計轉讓價格爲3.87億元,而2019年8月,佳源創盛取得上述股權的價格爲1.3億元。
鉢施然表示,佳源創盛作爲以房地產開發爲主業的企業,2021年末,佳源創盛及其下屬公司整體現金流較爲緊張,因此調整整體投資策略,擬退出對公司的投資。
2022年2月,寧波通元優博創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱通元優博)、寧波通泰信創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱通泰信)轉讓手中全部鉢施然股權。鉢施然表示,通元優博、通泰信調整投資策略,擬退出對公司的投資,所在基金部分有限合夥人因看好農機行業發展前景選擇受讓股權。
記者注意到,佳源創盛、通元優博、通泰信在2019年入股時,曾與陳勇及公司等相關方簽署對賭協議,約定公司上市申請被撤回、否決或終止等情形下的回購安排,但上述對賭協議在公司遞交創業板IPO材料時已自動終止,不再具有任何法律效力。
不過相比此次申報,公司前次創業板招股材料並未顯示當時對賭協議終止時存在恢復條件。根據公司申報上交所IPO的招股說明書(申報稿),2021年,包括2019年入股的浙江深改、馬萬榮等多位投資人與陳勇簽署的補充協議約定,如果出現公司撤回上市申請、上市申請被否決或終止等情形,“回購安排”約定的效力自動恢復。
2022年8月,上述恢復效力的約定全部解除,各方明確放棄對賭協議的各項權利及義務,且不設置任何恢復條件或替代性利益安排。
擬募集資金增加約七成
鉢施然主營業務爲棉花種植機械化設備的研發、生產、銷售和服務,產品以棉花收穫機(採棉機)爲核心,同時包括液壓翻轉犁、聯合整地機、精量鋪膜播種機、噴杆噴霧機、殘膜回收機等棉花種植機械。
2021~2023年及2024年前三季度(以下簡稱報告期),鉢施然分別實現營業收入7.27億元、11.38億元、9.89億元、8.27億元,分別實現歸母淨利潤1.38億元、2.38億元、1.84億元、1.81億元。其中,棉花收穫機是公司主要收入來源,報告期內主營業務收入佔比約爲90%。
招股說明書(申報稿)顯示,2022年,單價較高的打包式棉花收穫機產品銷量進一步增長,鉢施然業績出現增長;而2023年,整體市場需求發生變化,公司銷售收入有所下滑。
此次鉢施然擬通過上交所主板IPO募集資金11.86億元,較前次申報創業板擬募集資金7億元增加約七成。其中5.68億元用於“高端農機研發和生產基地建設項目”,該項目總投資5.82億元,建成後將形成年產自走式打包式棉花收穫機200臺、高速精量鋪膜播種機1500臺和精量噴杆式噴藥機1000臺的產品生產能力,並將開展創新產品以及技術的應用研發。
招股說明書(申報稿)顯示,“高端農機研發和生產基地建設項目”2024年已完工轉固,達到可使用狀態。
此外,通過本次募投項目實施,公司將擴大播種機、噴藥機的產能。招股說明書(申報稿)並未披露播種機、噴藥機的具體產銷量數據,從收入來看,報告期內,播種機銷售收入分別僅爲169.65萬元、143.68萬元、36.34萬元、73.41萬元,收入金額較小;而打藥機、導航系統貿易、拖拉機貿易等被歸類於主營業務中的“其他收入”,每年的收入佔比也較小。
報告期內,由於播種機產量規模相對較小,生產的規模效應尚未顯現,因此毛利率爲負。在此情況下,上述播種機、噴藥機新增產能能否順利消化?
對於本次IPO相關事宜,2025年1月7日和8日,《每日經濟新聞》記者致電鉢施然併發送了採訪郵件,但截至發稿未獲回覆。