兩大沖突仍存，朱嘯虎與月之暗面矛盾疑點待解

近日，月之暗面與金沙江創投主管合夥人朱嘯虎之間的矛盾，以雙方相對體面的隔空迴應暫時平靜下來。但朱嘯虎指出的兩大問題——法律流程與受託義務，已知信息中隱藏的兩大疑點——金沙江前合夥人張予彤的持股比例與隱秘代持的突然暴露，暫未得到原因解答。

在全球投資金額下滑的背景下，肥缺易爭，富地多險，AI作爲更受青睞的領域吸引了資金，也伴隨着紛爭。

兩大沖突

朱嘯虎朋友圈炮轟的兩大重點在於：月之暗面獨立創業的董事決議沒有法律效力；張予彤故意隱瞞所持股份，違反了受託責任。

“受託責任”（Fiduciary Duty）指的是一方在代表或爲他人處理事務時所承擔的法律責任，要求其行爲必須以對方的最佳利益爲前提。

楊植麟在6日晚間的迴應信中稱：單獨成立月之暗面與循環智能CEO陳麒聰達成一致，循環無償獲得月之暗面一定比例的股份，溝通過程有書面記錄。資金方面，楊植麟同意循環出售數百萬美元月之暗面老股，並以0元價格放棄在循環一半的股份。循環董事會決議通過了月之暗面成立新公司的安排，循環的每一位董事（包括循環團隊董事和外部投資機構委派的董事）均簽字同意。

據記者瞭解，該環節代表金沙江創投簽字的是張予彤。在朱嘯虎的表述中，這份董事決議直到今年1月才獲得簽字，但由於朱嘯虎認爲張予彤隱瞞自身重大利益衝突，文件可以被認爲無效。法律界人士對記者表示，循環智能老股東與月之暗面走上仲裁訴訟流程，說明當初的法律流程可能存在瑕疵。

也正因此，對於楊植麟的解釋，朱嘯虎迴應稱：書面溝通是不夠的，需要嚴格按照公司章程與股東決議；董事決議有利益衝突的董事必須明示並申請回避，不能隱瞞欺騙。

德恆律師事務所合夥人劉安邦記者表示，受託責任最早可以追溯到英國法，在國內受託責任概念引入較晚，可以追溯到1992年，但針對私募股權市場的受託責任的法律規定和實踐是在2000年中期逐步形成的。

隨着監管力度的加強和司法實踐的發展，劉安邦稱，“受託責任”方面的意識和執行情況有了顯著的改善。如（2022）滬74民終1474號案件中，法院認定基金管理人未盡到適當性義務，導致投資者在不瞭解風險的情況下進行投資，應承擔相應的責任。該案例強調了基金管理人在“受託責任”中的適當性義務，即基金管理人應對投資者進行風險評估，確保投資者瞭解投資風險，保護投資者合法權益。

此次矛盾事件將受託責任概念放大，上海大邦律師事務所高級合夥人遊雲庭對記者表示，利於對行業從業人員的監督制度更加細化與明確化。但同時，劉安邦表示，如何判斷基金管理人是否履行了“受託責任”存在一定主觀性，在實際操作中應注意證據的收集等。“受託責任”的真正落實，還需各方面共同努力。

兩大疑點

對於朱嘯虎質疑張予彤獲得遠超循環老股東的持股份額，楊植麟迴應稱：“月之暗面授予予彤股份的本質是其作爲月之暗面聯合創始人對公司後續多年持續工作的對價，跟循環及其股東對於我離開循環重新創業的決策是獨立的，跟部分股東沒有投資月之暗面的決策也是獨立的。”

需注意的是，該部分論述成立的前提，是楊植麟邀請張予彤作爲聯合創始人加入公司，持續性爲公司提供多年的服務及產出業績。一方面，此前針對行業傳聞張予彤入職月之暗面一事，月之暗面官方當時予以否認。另外，針對“多年的服務及產出業績”，作爲當時金沙江創投的投資人，張予彤在天使輪便投資了循環智能，到之後內部孵化月之暗面、公司獨立創業並募資，張予彤均參與頗深。

因此在楊植麟的形容中，張予彤是“最合適的人”“選擇相信和支持我”“對公司做出了重要貢獻”。如此正面的詞彙，直接牽引出張予彤在月之暗面所獲得的股份。

股份問題是雙方爆發矛盾衝突的直接導火索。朱嘯虎強調：利益衝突必須第一天就披露，900萬股是月暗第一天就給張予彤的，且不是簡單地沒有披露，而是設計了很多方式（代持，投很少的錢來欲蓋彌彰）來隱瞞欺騙。

所謂的“代持”，是月之暗面公司股權架構中一位低調人物——汪箴。公開信息中關於汪箴的內容極少，在朱嘯虎的描述中，張予彤讓丈夫汪箴在月之暗面估值2億美元時投資15萬美元，佔股0.075%，方便月暗將900萬免費股進行贈予，通過汪箴名下的BVI公司持有。BVI公司是指在英屬維爾京羣島（British Virgin Islands，簡稱BVI）註冊成立的離岸公司，也稱國際商業公司，具有免稅政策、保密性、靈活性和便捷性。

直到阿里投資環節，月之暗面給到投資人的條款中包含了一條——需要所有投資人同意汪箴代持的股份轉贈給某位匿名創始人(anonymous founder）。之後，有投資人將股權架構表發給朱嘯虎，金沙江創投向張予彤發律師函問詢匿名創始人是誰，直到第三次發函，張的律師承認BVI公司背後是張予彤。

事件的不合理之處在於，尚處發展早期的月之暗面，作爲重要投資人甚至是聯合創始人，爲什麼要過早操作極易暴露自身的一步棋？對於該疑問，三方均未給出解答。

也正是基於該錯誤，朱嘯虎反覆強調張予彤的重大違規問題。除此之外，朱嘯虎最早解釋一日連發兩條朋友圈的原因是：“最近大規模水軍、營銷號明顯有組織、有節奏發了太多黑我和我們機構的文章。”

所謂“水軍”的主要觀點集中在“月之暗面估值大漲，循環老股東們對分配的持股比例不滿”“能夠理解並支持創業者願景的投資機構，比資金更寶貴”“創業者需要保護好自己”等方面。

長線斷點

兩日時間內，朱嘯虎與楊植麟隔空你來我往，核心問題仍未解決——股份與利益。雖然楊植麟稱“相信分歧會有合理的解決方式”，但循環智能老股東未必願意繼續等。

朱嘯虎稱，月之暗面股東要求公司在今年12月15日前拿到循環智能老股東的豁免，如果拿不到或老股東們提起訴訟，月暗股東會要求公司降低估值10%，也就意味着退回投資人10%的投資額或多發股份。對於循環老股東的持股，朱嘯虎表示總有一個數字是可以談的，“非法所得”部分也需要退一部分股份。這也是此次紛爭，拋開諸多八卦與口角之外，最核心的利益問題。

據已知信息，月之暗面創始股份5500萬股，最初給到張予彤900萬股佔16.4%，疊加阿里注資環節又獲得的300萬股，同時套現部分股票給阿里，持股比例有所下降。循環老股東最初持股9.5%，幾輪稀釋後目前約佔5%。據阿里巴巴財報透露，公司於2024財年向人工智能初創公司月之暗面投資合共約8億美元，購入約36%股權，爲月之暗面優先股投資，疊加第二輪注資後，阿里在月暗的總持股接近40%。

順着融資時間線，月之暗面屬於目前國內大模型創業公司中，資金變動信息最爲頻繁的一家。2024年2月，月暗完成小紅書、阿里巴巴等參與的超10億美元融資；4月，行業傳出月暗創始人及相關人員套現4000萬美元的消息，官方未迴應，4月底，朱嘯虎稱從金沙江解僱了張予彤；8月，月暗完成騰訊、高榕、阿里參與的超3億美元B輪融資，估值躍升至33億美元的高位；9月，主導阿里戰投對月暗投資的負責人胡曉離職，加入老領導劉曉丹創立的晨壹基金。據循環智能投資人陳宇透露，張予彤套現部分月暗股份賣給了阿里。

但到2024年下半年，國內大模型初創公司的融資消息逐漸減少。據公開信息，頭部幾家大模型公司估值分別是月之暗面33億美元，智譜AI30億美元，Minimax25億美元，零一萬物20億美元。一位行業人士對記者表示，幾家公司已開始逐漸停止預訓練，轉向應用端，2025年將是國內大模型被收購與被清盤的一年。

同樣在下半年，據全球商業分析平臺Crunchbase數據顯示，2024年第三季度全球風險投資達665億美元，雖較去年同期的780 億美元投資下降15%，但AI受到資本市場青睞，仍是第三季度投資金額最高的領域，投資金額達190億美元，佔總投資的28%，其中OpenAI以66億美元的融資額位列第一。

在最近爲期12天的直播活動中，OpenAI直接開啓了一場技術盛宴，已發佈“滿血版”o1模型、最貴ChatGPT Pro服務、強化微調功能。李飛飛的World Labs發佈首個空間智能模型，谷歌DeepMind團隊發佈Genie 2模型，均展現了根據圖像生成3D交互的能力。Meta推出AI大模型Llama 3.3 70B，可實現與Meta最大Llama 模型同樣的性能、更低的成本。

當然，國內大廠也在依次披露在大模型研發領域的進展，海外市場同樣發生馬斯克加碼訴訟OpenAI的紛爭。正如楊植麟在迴應信中所言：Kimi還處於AGI之路的初級階段，還有很大的智能提升空間。

AI發展雖然火熱，但發展階段實在太早，健康良性的成長路徑需要創業者、投資人、法律法規、宏觀環境等多方護持。