驚犯低級錯誤，衆合科技分拆海納股份北交所上市“開門”即受阻！
導讀：隨着衆合科技分拆海納股份於北交所上市卻被監管層以《上市公司分拆規則（試行）》爲依據對其進行懲處，是否意味着監管層對“A拆北”收緊並明確監管準繩的態勢，答案尚不得而知，但可以確定的是，如果真按照《分拆規定》，海納股份此次北交所上市不僅程序有失，更是難以滿足分拆上市的硬性條件。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
衆合科技（000925.SZ）那籌謀多時的分拆控股子公司浙江海納半導體股份有限公司（下稱“海納股份”）上市的計劃，剛一準備正式進入流程付諸實施，便慘遭當頭棒喝。
2023年10月19日晚間，衆合科技以一則公告向市場宣告了其分拆子公司海納股份上市的啓動，據該公告稱，19日當日，衆合科技控股的海納股份與財通證券簽署《浙江海納半導體股份有限公司與財通證券股份有限公司關於向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市之輔導協議》，並於同日向中國證券監督管理委員會浙江監管局（以下簡稱“浙江證監局”）報送了海納股份於北交所上市的輔導備案材料。
一個多月過去了，浙江證監局卻遲遲未能正式受理海納股份的相關上市輔導備案。
“目前，海納股份的分拆上市計劃已暫時中止了。”2023年11月24日，一位接近於海納股份的中介機構人士向叩叩財訊證實，海納股份與財通證券所簽署的輔導協議也在11月初被解除，那份遞交於浙江證監局案頭一直未受備案的輔導材料也已被悄然撤回。
這是一份堪稱最短命的上市輔導協議，從正式簽約到終止，海納股份與財通證券的此次合作僅僅不到半個月。
在此之前，衆合科技本已經爲分拆海納股份上市做足了鋪墊。
早在2022年6月中旬，衆合科技便宣佈對控股子公司浙江海納半導體有限公司進行股份制改制並整體變更設立股份有限公司。
彼時，衆合科技的此舉便被市場認定爲其欲分拆海納股份上市的前奏。
2023年3月24日，剛剛完成改制不到一年的海納股份順利在新三板掛牌公開轉讓，這不僅標誌着海納股份踏入資本市場的快車道，更預示着衆合科技這場以北交所爲目標的“A拆北” 已箭在弦上。
2023年6月14日，海納股份被成功調入新三板創新層，眼看北交所上市所具備的前置條件——“全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司”，海納股份的達標也僅餘時間問題了。
但世事難料。
按照海納股份的上市申報時間表，原本計劃在2023年10月下旬正式開啓上市輔導計劃，並趕在2024年3月即其在新三板連續掛牌12個月的條件達成之時遞交北交所上市申請的它，卻在上市輔導環節意外橫生。
衆合科技分拆海納股份北交所上市緣何受阻？
2023年11月24日，證監會官網正式公佈的一則行政監管措施揭開了謎底。
據上述落款爲浙江證監局的該份名爲《關於對浙江衆合科技股份有限公司、潘麗春、何俊麗採取責令改正措施的決定》（下稱《改正措施決定》）的監管措施稱，2023年10月19日，衆合科技披露《關於控股子公司海納股份申請公開發行股票並在北交所上市輔導備案的公告》，但衆合科技未對海納股份上市事項履行相應審議程序，且未按規定進行信息披露。
“上述行爲違反《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司分拆規則（試行）》（下稱《分拆規則》）第八條的規定”，浙江證監局指出，衆合科技董事長兼總經理潘麗春、董事會秘書何俊麗對相關事項負有主要責任，違反《上市公司信息披露管理辦法》第四條、第五十一條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規定，決定對其二人採取責令改正的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
“相關程序的缺失，是浙江證監局在受理海納股份的上市輔導備案材料時發現的。”上述接近於海納股份的中介機構人士向叩叩財訊透露，證監局在受理海納股份輔導備案材料時，發現缺失了母公司董事會及股東大會對該事項的決議文件，同時，也發現作爲上市公司的海納股份母公司，並未公開披露過相關的決議。
“也就是在海納股份正式申報上市輔導備案拉開上市大幕時，作爲其母公司衆合科技並未按《分拆規則》中的規定對海納股份分拆事項召開董事會並提交股東大會批准。”一位來自於北京一家大型券商並有豐富的北交所保薦經驗的資深保薦代表人向叩叩財訊表示，“這是一個較爲低級的錯誤，作爲一家上市公司，衆合科技此前也有多次再融資和定增的經驗，同時，在其之前也已經有多家上市公司實現了‘A拆北’的成功上市，依葫蘆畫瓢，也可知相關流程。”
因不符上市公司分拆規則，同時，母公司衆合科技還涉信息披露的缺失，海納股份上市計劃自然受阻。
不過，據叩叩財訊獲悉，此次海納股份因不符目前試行的《分拆規則》的相關條款而上市受挫，還引發了投行內部對“A拆北”適應性條款的爭議。
近年來，A股上市企業分拆北交所上市已逐漸蔚然成風，據叩叩財經統計，截止到目前，已經有14家滬深A股上市公司實現了分拆企業於北交所上市。
“這一年來，“A拆北”是否應該認定爲上市公司分拆上市的行爲，業內其實也一直充滿爭議，如果說應該認定的話，那麼多家已實現分拆於北交所上市的企業事實上是並不滿足《分拆規則》的硬性規定，如果說不適用於《分拆規則》，而如今監管層卻又是以此作爲處罰衆合科技的依據”，上述資深保薦代表人坦言，如果嚴格按照《分拆規則》的相關條款，海納股份將並不僅僅因相關程序的缺失而北交所上市推進暫緩，其此次被衆合科技分拆的相關基本面便完全不能滿足《分拆規則》的硬性要求。
1）海納股份北交所上市“陰溝裡翻船”？
作爲衆合科技持有58.22%的控股子公司，海納股份成立於2002年，爲一家主營3-8英寸半導體級拋光片、研磨片等硅片產品，並提供晶圓再生服務的企業。
如上述所言，自2022年拉開股份制改革序幕後，一年多時間來，皆在朝着向北交所上市這一目標穩步邁進。
一個較爲低級的失誤，打亂了海納股份分拆上市的步伐。
據叩叩財訊查詢衆合科技在2023年10月19日之前的相關公告顯示，其在正式宣佈子公司海納股份正式簽約財通證券開啓北交所上市輔導之前，最近一份事關海納股份的公告僅是2023年6月13日發佈的《關於控股子公司海納股份進入創新層的提示性公告》。
據《分拆規則》第八條明確規定“上市公司分拆，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關法律法規和本規則、是否有利於維護股東和債權人合法權益，上市公司分拆後能否保持獨立性及持續經營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規範運作能力等作出決議”。
“A拆北”的合規流程應如何進行？
在三個多月前纔剛剛登陸北交所的宏裕包材爲海納股份及其母公司衆合科技做出了正確的示範。
由滬市主板上市企業安琪酵母分拆而來的宏裕包材，也是最新一家實現“A拆北”成功上市的企業。
據叩叩財訊獲悉，宏裕包材是在2022年6月28日正式向湖北證監局遞交其北交所上市的輔導備案的，斯時，爲其此次上市保駕護航的券商爲中信證券。
在2022年6月28日之前，作爲宏裕包材的母公司——安琪酵母便提前在2022年6月25日發佈了“關於子公司宏裕包材擬申請公開發行股票並在北交所上市的提示性公告”，據該公告顯示，2022年6月24日，安琪酵母召開第九屆董事會第三次會議審議通過了《子公司宏裕包材擬申請公開發行股票並在北交所上市的議案》，並表示根據安琪酵母的總體戰略佈局，結合宏裕包材業務發展需要，爲促進雙方的共同發展、規範治理運作及拓寬融資渠道，安琪酵母董事會擬授權公司管理層啓動宏裕包材在北交所上市的前期籌備工作。本事項不會導致公司喪失對宏裕包材的控制權，不會損害公司獨立上市的地位和持續盈利能力。
“作爲此次海納股份上市的輔導機構——財通證券，也要對其上市出現相關的低級失誤負上一定的責任。”上述資深保薦代表人認爲，作爲保薦機構，應瞭解擬上市企業的分拆性質，也應對分拆上市的相關規則有過明晰，由此督導相關企業完成相關流程與信息披露。
需要指出的是，作爲海納股份此次上市的中介保薦機構的財通證券，也是其母公司衆合科技合作頗爲緊密的券商。
2023年7月15日，衆合科技正式向深交所遞交了其計劃高達10.28億的再融資申請，而負責對其此次再融資保薦護航的便正是財通證券。
在海納股份最初邁出分拆上市鋪墊的第一步——於2023年3月掛牌新三板時，擔任其推薦掛牌並持續督導的券商實際並非財通證券，而是銀河證券。
一般而言，如果不是雙方在後期合作中出現了分歧，銀河證券也將成爲海納股份衝刺北交所上市的保薦人。
但2023年9月7日，也即是海納股份即將提交上市輔導的前夕，其突然宣佈與銀河證券解除持續督導協議，該協議於2023年9月22日正式生效，此時，距離其聘請銀河證券作爲主板券商推薦掛牌新三板並督導僅僅9個月時間。
在與銀河證券結束合作後，海納股份便轉投了正與其大股東衆合科技合作愉快的財通證券的懷抱。
“不知道是不是正好處於銀河證券與財通證券業務的交接空檔，還是說財通證券自身也缺乏這類A股企業分拆上市的保薦經驗，作爲同時在母公司與子公司擔任中介輔導或保薦機構的財通證券，竟未能幫助並提醒衆合科技將相關流程‘合規’，這也反映了其執業質量的薄弱。”上述資深保薦代表人認爲。
不過，在“陰溝裡”受挫的海納股份應並不會因此放棄籌謀多時的分拆計劃。
“迫於監管的壓力，海納股份與財通證券目前終止了輔導協議而暫停了上市的推進，但這並不意味海納股份上市就此放棄，目前，海納股份和大股東衆合科技都在進行相應的整改，待合規完畢，應還會重啓上市輔導的。”上述接近於海納股份的中介機構人士透露。
除了分拆子公司海納股份上市受挫並遭遇到信息披露的危機，衆合科技也因另一樁信息披露事項的不準確、不完備，接連遭到監管層的懲處。
2023年11月24日，在上述《改正措施決定》於證監會官網發佈之時，另一份名爲《關於對浙江衆合科技股份有限公司、何俊麗採取出具警示函措施的決定》（下稱《警示函決定》）也同時掛網。
據《警示函決定》稱，2023年11月6日，衆合科技在回覆互動易提問時稱，其子公司通過杭州昭伯投資管理合夥企業（有限合夥）投資浙江啓爾機電技術有限公司（以下簡稱啓爾機電），啓爾機電主要研發、生產和銷售高端半導體裝備超潔淨流控系統及其關鍵零部件，屬於該行業核心零部件系統之一。但同時，衆合科技未對其他投資者關於投資金額、比例的提問作出回答。
此後的11月6日至8日，衆合科技股價連續上漲並達到異常波動標準。
根據衆合科技2023年11月10日披露的《關於投資啓爾機電相關事項的補充說明公告》，穿透後其子公司持有啓爾機電的股權比例僅爲0.18%，無法對啓爾機電實施重大影響。
由此，被監管層認定衆合科技在互動易平臺的回覆內容不準確、不完整。
“上述行爲違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條的規定。董事會秘書何俊麗對上述行爲負有主要責任，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條、第五十一條的規定”，浙江證監局在《警示函決定》中表示，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條的規定，決定對衆合科技及其董秘何俊麗分別採取出具警示函的監督管理措施，並計入證券期貨市場誠信檔案。並要求其收到本決定書之日起10個工作日內向監管層提交書面整改報告。
2）“A拆北”監管規則適應性之爭
海納股份北交所上市因未履行《分拆規則》第八條規定的有關程序而受挫，雖依然有機會在近期重啓，但隨着上市步伐被打亂，上市契機也有稍縱即逝的可能。
曾經打響“A拆北”第一槍的南鋼股份便是最明顯的前車之鑑。
2021年11月15日晚間，在北交所開市的當天，南鋼股份便發佈了兩市首份拆分子公司赴北交所上市的預案，稱擬將其控股子公司鋼寶股份分拆至北交所上市。
但與衆合科技分拆海納股份北交所上市類似，南鋼股份在“急切”爭奪“A拆北”第一股的同時，犯下了一個同樣低級的失誤——在滬市主板掛牌上市的南鋼股份披露了擬將鋼寶股份分拆至北交所上市預案的同時，對於該重大事項，在新三板創新層掛牌的鋼寶股份卻未同步在股轉公司官方網站進行披露，這顯然構成信息披露違規。
2023年3月，這宗具有標誌意義的分拆項目推進了18個月後，在一直難有實質性進展境況下，最終宣佈取消分拆計劃，此時，鋼寶股份的北交所上市申請甚至都沒來得及正式遞交。
“海納股份此次上市遇到的問題，還引發了業內對‘A拆北’的規則適應性的爭議”，上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
近年來，成立剛剛屆滿兩年的北交所，已經成爲了許多上市公司分拆運作的首選地。
據叩叩財訊統計，包括剛剛實現北交所分拆上市的安琪酵母在內，截至目前，已經有14家滬深A股企業成功實現了分拆子公司於北交所上市。
除此之後，更有如衆合科技般，多家滬深A股企業正行進在分拆子公司於北交所上市的路途中，甚至還有許多此前一直以滬深兩市爲分拆上市目的地的企業，也將子公司的落腳之地轉向了北交所。
“許多A股企業選擇分拆子公司北交所上市，除了最近滬深兩市的IPO節奏放緩外，更主要的還是認爲北交所分拆上市的審覈‘包容性’更高，也就是門檻更低。”上述資深保薦代表人表示。
針對A股企業分拆上市的《分拆規則》中，不僅規定了上市企業分拆上市所必須履行的程序，還對擬施行分拆的上市公司提出了較爲苛刻的要求。
據《分拆規定》第三條規定，上市公司分拆應同時符合“上市公司股票境內上市已滿三年”、“上市公司最近三個會計年度連續盈利”、“上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於人民幣六億元（本規則所涉淨利潤計算，以扣除非經常性損益前後孰低值爲依據）”等等條件。
“相當大部分的上市公司是難以滿足《分拆規定》中規定的分拆上市硬性條件的”，該資深保薦代表人補充道。
但在過去的北交所企業上市審覈中，《分拆規定》高企的硬性要求似乎並未成爲“A拆北”企業們的“桎梏”。
“A拆北”是否應該也屬於《分拆規定》的監管要求範疇，一直以來，無論是監管層還是投行業務，一直也未有明確且正式的定論。
有部分專業業內人士的觀點認爲，上市公司分拆子公司於北交所上市應不屬於《分拆規定》所述的分拆上市。
據《分拆規定》第二條明確指出，“本規則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票並上市或者實現重組上市的行爲”。
上述觀點認爲，北交所上市並非IPO：“一個企業要實現北交所的上市，必須先掛牌新三板，成爲一個非上市公衆公司。新三板掛牌十二個月且已經在創新層的公司，可以向不特定對象公開發行股票並上市，從而成爲北交所上市公司。創新層的公司還是屬於新三板的公司，北交所的上市本質上就是新三板公司一次公開增發的行爲”，故不應以《分拆規定》對其進行衡量評判。
在過去的“A拆北”中，也的確存在少數企業突破了《分拆規定》的硬性要求。
如已實現北交所分拆上市的蘇軸股份、森萱醫藥、中科美菱、緯達光電及天力複合，在其上市前三年中，其母公司的扣非淨利潤皆未滿6億。
但如今，隨着衆合科技分拆海納股份於北交所上市卻被監管層以《分拆規定》爲依據對其進行懲處，這是否意味着監管層對“A拆北”收緊並將以之爲監管準繩的態勢，答案尚不得而知，但可以確定的是，如果真按照《分拆規定》，海納股份此次北交所上市不僅程序有失，更是難以滿足《分拆規定》中所要求的分拆上市的條件。
公開數據顯示，作爲海納股份的母公司衆合科技，其最近三年即2020年至2022年中，扣非淨利潤分別僅爲3928.27萬、1.95億、2482萬，累計僅爲2.591億，距離《分拆規定》中需6億元達標線仍存明顯差距。
更讓衆合科技擔憂的是，2023年中，其業績更是繼2022年後進一步大幅下滑，今年前三季度中，扣非淨利潤竟爲虧損4262.10萬元，而上年同期爲盈利2717.40萬元。
按此預估，恐怕衆合科技連《分拆規定》中所要求的“上市公司最近三個會計年度連續盈利”的條件都難以滿足了。
（完）