零延遲響應新《公司法》，華昌達成“資本公積補虧”第一股

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

7月1日，新《公司法》施行的第一天，就有上市公司踐行了其中利用企業公積金補充虧損的相關法律規定。

湖北汽車零部件企業華昌達（300278.SH）於7月1日晚間公告，擬使用全資子公司上海德梅柯汽車裝備製造有限公司的盈餘公積金和資本公積金共計1.77億元，以及母公司盈餘公積金和資本公積金共計18.56億元，用於彌補累計虧損。

華昌達在公告中表示，爲貫徹落實各項意見與法規要求，切實重視投資人回報爲核心，進一步推動公司高質量發展和投資價值提升，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，公司及子公司擬按照相關規定使用公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤轉正後續實施分紅。

“7月1日新《公司法》實施，新《公司法》新增了‘資本公積金彌補公司虧損’制度。新《公司法》第二百一十四條第二款規定，公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。該制度的實質是將資本公積轉入未分配利潤。”康德智庫專家、上海市光明律師事務所崔迎春律師告訴21世紀經濟報道記者。

對於新法之於證券市場的意義，崔迎春則表示：“新《公司法》新增‘資本公積金彌補公司虧損’這一制度，爲股東儘早分取紅利和投資人收回投資收益，新增了法律路徑，提供了制度保障，不僅增強了公司自主經營權，而且也有利於公司吸引新的投融資。”

專治“只融資，不分紅”

回顧華昌達上市以來的經營情況，該公司可謂是典型的“只融資，不分紅”的企業。

資料顯示，華昌達於2011年完成深交所創業板上市，上市前公司實收資本僅6500萬元，資本公積與盈餘公積分別爲7973萬元和175萬元。

悉數融資經歷，該公司上市時通過IPO融資3.59億元，2014年通過非公開定向增發融資約7.83億元。2021年，華昌達因經營不善實施公司重組，並通過引入投資人和豁免債務，獲得約12.45億元重組收益並轉增資本公積。

從經營情況來看，華昌達上市以來總計15個財年出現盈利，合計盈利7.16億元；但因2019-2021年經營性虧損，扣非淨利分別虧損10.37億元、5.69億元和4.51億元，導致公司未分配利潤賬戶截至2023年仍處於大額虧損狀態。

由於常年經營績效不佳，華昌達自2001年上市以來，僅上市前三年和2016年進行過現金分紅，累計分紅金額僅爲2億元。

因此，華昌達的融資和債務豁免金額，與公司歷年來的盈利水平完全不成正比——截至2023年末，華昌達資產負債表下實收資本14.22億、資本公積18.99億，盈餘公積0.13億，而未分配利潤卻爲-14.87億元。

同時，華昌達2022、2023年歸屬股東淨利潤分別爲1.06億和7754萬元，按此盈利速度填充未分配利潤的虧損直至轉正，不知要等到何年何月。

不過，隨着新《公司法》的落地，華昌達利用資本公積填充未分配利潤，分紅對華昌達的投資者來說，將不再是遙遙無期。

制度推廣進行時

另據記者統計，在滬深兩市A股，有847家上市公司當前合併報表未分配利潤爲負值。但若計算“未分配利潤”+“資本公積”的話，兩者之和仍然小於零的企業只有301家，其大部分也屬於可持續經營能力堪憂的ST、*ST類個股。

華昌達已然成爲資本公積補充未分配利潤的第一案，而未來，市場也期待有更多公司能通過類似操作，提升企業回饋股東的潛力。

“新《公司法》的修訂，適應了市場經濟發展的新形勢，促進了公司治理的現代化。新《公司法》第二百一十四條第二款也明確規定，公積金彌補公司虧損，‘可以按照規定使用’資本公積金。未來隨着實踐發展，可能會繼續出臺關於資本公積金彌補公司虧損的實施細則等。”崔迎春告訴記者。

崔迎春還告訴記者，資本公積金用於彌補虧損，在一些其他國家的公司法也有類似規定，如，《德國股份公司法》等。

根據新《證券法》頒佈內容，包括資本公積、盈餘公積、甚至註冊資本都能用於補充未分配利潤的虧損。但補充虧損的順序有先有後，順序依次爲盈餘公積、資本公積和註冊資本（實收資本）。

其中，對於上市公司來說，實收資本或資本公積可以來自企業直接融資，如IPO，配股，定增，可轉債，甚至破產重組等。

而盈餘公積分爲兩部分，一部分爲公司的法定盈餘公積。按法律要求，公司每年需按年度稅後淨利潤的10%提取法定盈餘公積，直至盈餘公積累計滿足註冊資本50%金額爲止，其被用於保障公司有一定能力履行有限債務責任；另一部分爲任意盈餘公積，該部分公積金按照公司財務需求，自行安排提取比例和提取進度。

而註冊資本、或實收資本，則來自公司股東的法定出資義務而支付的公司股本金額。

值得注意的是，制度開放，勢必也伴隨着制度套利行爲的出現的風險。

部分法律人士指出，新《公司法》雖然允許註冊資本減資填虧。但在程序合法合規的前提下，利用新《公司法》套取資本公積或註冊資本的可能性卻變大了。

這種行爲可能包括但不限於：公司程序上藉助虛增成本等財務舞弊行爲造成虧損，再使用公積金或註冊資本補虧，再利用分紅行爲套取股本和資本公積等。