買入兩款中國新藥後，這家美國藥企融了25億｜焦點分析
9月中旬，一家高調宣佈融資3.7億美元的海外創新藥企Candid Therapeutic，在國內引發熱議。除了創下2024年來生物醫藥行業最高募資金融的記錄，這家公司最受關注的另一點在於，旗下兩款核心產品都是從中國藥企剛成立的海外NewCo公司買來的，而且都是時下熱門的自身免疫性（下稱“自免”）疾病TCE雙抗品種。
兩家NewCo分別爲嘉和生物聯合Two River等成立的TRC004，以及岸邁生物與Foresite合作孵化的Vignette Bio。其中，Vignette Bio對外亮相的日期僅比Candid早了不到一週。
2024年，以NewCo爲代表的產品授權交易是中國醫藥行業的最高頻詞。如果一定要說它和傳統對外授權的區別，那麼，NewCo一般會由金融資本牽頭在海外成立新公司，中國藥企將產品剝離出來向其授權，並獲取一定現金和股權補償。
而攢局者們對NewCo結局的最理想預期，就是等到幾年後產品開發相對成熟時，被跨國藥企高價收購，或在美股上市。
如Candid Therapeutic這般，這麼快速地完成多筆融資、授權和併購的整合，屬實不常見。
回看這項交易的始末，聰明的金融資本們爲什麼偏偏選擇這兩筆NewCo？用項目公司套項目公司，是否存在初期結構設計不合理的問題？如何看待TCE雙抗出海現狀，授權完成後相關管線開發將如何進行？
帶着這些問題，我們約訪了這項交易的參與方之一，岸邁生物創始人吳辰冰博士。作爲交易起點的產品授權方，岸邁生物從和Foresite的合作中，以現金和股權的形式總共獲得6000萬美元首付款，以及高達5.75億美元的後期產品開發、上市等里程碑付款。
吳辰冰坦言，這是一場令雙方“都非常滿意的合作”，也是岸邁生物首個成功的對外授權，對公司的TCE雙抗平臺和研發能力是很好的背書。“我們會持續關注自免領域，目前也開始自己申報相關適應症開發，希望這次的成功經驗可以複製到後續管線研究上。”
直到董事會召開當天，還在收TS
岸邁生物參與這次NewCo交易的產品，是公司旗下用於治療多發性骨髓瘤的TCE雙抗EMB-06，靶點組合爲BCMA/CD3。
這是一種創新的生物工程抗體，優勢在於可以同時結合兩個細胞上的不同抗原。一般情況下，一端爲T細胞表面的CD3分子，另一端是與腫瘤或自免疾病相關細胞的特定抗原。相較於傳統的單抗，TCE雙抗的設計可以在空間上拉近T細胞與目標細胞的距離，進而激活T細胞，實現更強大的“擊殺”效果。
2023年底，EMB-06首次披露人體試驗數據，在有效性和安全性上展現出“優於同類分子的表現”後，岸邁生物便開始爲其尋找國際合作機會。
最初，公司的嘗試仍以更擅長的腫瘤方向爲主。一方面，這是岸邁生物成立之初的定位；另一方面，TCE雙抗在腫瘤領域已經展現出“重磅炸彈”潛力。目前，全球已有10餘款TCE雙抗藥上市，主要集中在血液瘤領域，相關單品的銷售預期峰值已達到50億美元。
不過，隨着TCE雙抗在腫瘤賽道的競爭逐漸擁擠，以及安全性等技術開發上的突破，國內外企業將目光轉移至自免領域已經成爲大趨勢。
買方的態度或許最能說明問題。今年1月，吳辰冰帶着EMB-06的腫瘤數據赴美參加摩根大通醫療健康年會（JPM）時，海外藥企、基金們來詢問的卻基本是自免適應症的開發。
除去市場前景，臨牀數據是最重要的因素。“我們的數據雖然是腫瘤領域的，但在研發過程中有很多生標記物的探索，機制上和自免領域相通，側面驗證這個分子後續在自免領域的潛力。”
據介紹，世界排名前10位的藥企中，曾有2、3家與岸邁生物進行洽談。除此之外，目前，對該領域感興趣的企業還包括一些“較爲激進的從腫瘤轉向免疫學的Biotech”，以及部分VC機構，包括後來參與到這項NewCo交易中的啓明創投等。
“今年，可以明顯感受到TCE雙抗的交易熱度，大家都希望儘快引進這類產品，”吳辰冰笑稱：“在自免領域的海外合作上，基本都是別人來找的我們。EMB-06這個項目從開始談到最後敲定，拿到了好幾份不同類型的TS。直到召開董事會批准交易那天早上，我們還拿到了一個。”
授權方看NewCo： 利用外部資金，更早將產品價值推到高點
儘管NewCo模式的熱度在不斷攀升，但也存在一些爭議。執行EMB-06的授權時，岸邁生物的選擇並不算少，爲什麼最終仍採用了這種方式？
吳辰冰解釋，這主要從市場競爭和授權管線未來開發等角度考慮。當前，行業普遍認可TCE雙抗在自免領域的市場潛力更強，但“不同合作方對TCE雙抗的數據要求不一樣”，大藥企做引進傾向於選擇具有更多臨牀數據的分子，尤其是有關即將開發適應症有效性的數據。
站在今年上半年的時間節點上，行業內有關TCE雙抗數據的披露以CD19/CD3靶點組合爲主，比如安進的Blinatumomab宣佈在難治性類風溼關節炎治療上展現出一定療效。而有關岸邁生物主打的BCMA/CD3靶點組合的研究，直到近期才陸續出現早期臨牀數據。
“相對來講，大藥企更信任CD19，在BCMA分子上還想再等等。而VC資本承擔風險的意願更強、動作也迅速，很快就能有比較深入的交流。”吳辰冰提到。
從這個維度，對於國內創新藥企來說，做NewCo的意義不僅是快速獲得一筆收入，更重要的是趕上風口。因爲一旦結果成立，市場的動作是非常快的。比如8月份，同潤生物與默沙東就已經達成了一筆總價13億美元的CD19/CD3組合授權，金額位列國內雙抗分子出海的前列。
另一方面，從產品未來開發的角度，自己是否有能力做、以及買方的開發意願需要重點考量。腫瘤和自免對臨牀能力的要求截然不同，且一個II期臨牀可能就要完成幾百個病例，轉型意味着從頭做起和大量的資金支持，綜合當前行情和企業後續關係開發計劃，都未必是合適的選擇。
做NewCo則能夠在產品研發的更早期引入外部資金，在將項目快速“推到一個價值膨脹的高點”後，尋求其他的合作機會。
Candid Therapeutic的故事正是由此展開。據瞭解，在前期促成交易的過程中，同時作爲岸邁生物和嘉和生物NewCo項目投資方的Foresite Labs起到了重要的作用；未來的管線推進上，則主要由後來加入Candid Therapeutic的高管團隊負責，該團隊先前管理的創新藥項目公司剛被百時美施貴寶以40億美元價格收購不久。
“他們看了50個左右的機會，遇到TCE雙抗項目的時候非常感興趣，認爲這是自免領域未來的突破點，這個合作應該說是雙向奔赴。”
從授權方的角度，岸邁生物樂見這項交易的促成。“NewCo遍地開花的時候，大家其實都是快速融一點錢、拿一個項目，沒有什麼公司會非常突出。因此，資源整合對資本的吸引力就會非常大。尤其是這兩個TCE雙抗的機制並不重合，針對的B細胞成熟階段有一定差異，會在後續適應症選擇、風險管控上形成良好的互補機制。Candid Therapeutic的融資表現證明了這一點，這也有助於我們儘快獲得未來的海外開發里程碑付款。”吳辰冰表示。
本次，對於外界好奇的用項目公司套項目公司，是否存在初期交易設計不合理的問題，吳辰冰也向我們做出迴應。他提到，這場交易並不存在這一點，“轉讓協議本身和股權設計兩大塊基本都保持了我們的權益”。
同時，吳辰冰也認可，並不是所有類型的產品都適合做NewCo。項目公司的一大特點就在於，會追求“幾十倍的回報”，因此格外看重潛在的患者羣體規模。同時，有早期臨牀數據“會有一些幫助，如果只是早研階段的項目，可能都很難看到價值在哪裡”。
“抄底”中國新藥資產， 海外市場看重“機制清楚的分子”
完成融資後，Candid Therapeutic曾對外表示，收購來的兩個中國TCE雙抗產品都有“成爲自免領域best-in-class療法的潛力”。
融資困難的當下，利用對外授權獲取一定收入基本成爲國內生物醫藥行業的共識。僅在雙抗領域，岸邁生物和嘉和生物之外，今年已有康諾亞、宜明昂科、同潤生物等多家藥企實現BD出海，價高者達到20億美元。
競爭逐漸激烈的當下，什麼樣的產品更容易被跨國藥企或資本看好？
吳辰冰回憶這場交易的過程時提到，最初，公司在爲EMB-06尋找合作時，其實並不確定哪些企業會感興趣，但交流過程中能感受到，對分子機制的認知和臨牀設計是兩個比較重要的因素。
“能夠說服海外藥企的基礎，是企業對自己的分子如何發揮作用有充分認知，從分子設計、特異性表達，到最後動物模型以及臨牀表現，一步接一步的驗證要非常清楚。但國內存在一些情況，就是企業有這個數據，但他們也不知道爲什麼會做出這樣的數據。”
另外，海外藥企對臨牀數據質量的要求很高，需要展現出相較於同類型產品的差異性，或人種、適應症上的差異，這“很考驗臨牀部門的功力”。以EMB-06爲例，其優勢之一就是在安全性控制相對更強，此外，相關臨牀入組一半以上在海外完成，“病人組合比較多樣，在出海deal上會有一定優勢”。
這個過程中，另一個備受關注的問題在於，是否有必要單獨保留中國區的權益。
從我們目前的交流中能感受到，從業者對此的態度並不一致，但主要的出發點在於該產品是否爲企業的核心資產，以及中國市場是否足夠大。
前者相對好理解，具體到後者上，以自免領域爲例，可以衍生出的適應症非常多，尤其是在老齡化和創新支付體系成熟的背景下，後續市場規模相對更可觀。
也是考慮到這一點，岸邁生物在對外授權時，選擇了保留EMB-06在中國的權益。“自免疾病存在一定的人種差異，海外公司未必會親自做所有適合中國人的適應症，我們認爲這其中存在機會；另一方面，他們對‘China only’的機會又抱有興趣，在一些只有中國市場權益的情況下，也願意合作。”吳辰冰表示。