明牌珠寶100億跨界搞光伏：上次跨界最終以“合同詐騙”收場，還記得嗎？｜清流·上市公司

出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，曾請劉濤代言的珠寶商明牌珠寶（002574.SZ）發佈公告稱，公司擬在柯橋經開區管委會管理區域內投資建設“日月光伏電池片超級工廠”項目，主要建設TOPCon與HJT（異質結）電池產能，項目總投資100億元。

而據其2022年三季報顯示，明牌珠寶貨幣資金餘額爲11.07億元，短期借款有2.3億元，期末現金及現金等價物餘額爲7.55億元，與擬投入金額差異巨大。

對此，深交所也迅速發函，就項目具體建設週期、建設方、資金使用計劃、人才及技術積累等問題發問。

實際上早在2023年1月12日，就有相關媒體報道了關於上述光伏項目的建設情況，涉及投資建設單位顯示爲“浙江日月集團有限公司”。對此，監管要求公司說明是否存在信披不及時等情形，項目相關方是否與其控股股東浙江日月首飾集團有限公司等存在關聯。

不過明牌珠寶並未如期回覆深交所問詢。對於投資光伏項目究竟處於什麼進展狀態，明牌珠寶僅在投資者互動平臺稱，基於目前的光伏產業政策、行業發展趨勢、公司經營狀況等因素，經過審慎決策，公司擬投資實施光伏電池項目，後續公司將切實推進項目相關事宜。

事實上，這並非明牌珠寶的首次跨界。此前，公司還曾跨界房地產，但最終卻以“合同詐騙”告終。據明牌珠寶去年11月發佈的公告，有關其投資蘇州市好屋信息技術有限公司（下稱“蘇州好屋”） 事項被合同詐騙一案已被當地相關部門立案偵查。

除了房地產，明牌珠寶也曾參股銀行，但結果也不理想。據最新業績預告，2022年，公司預計虧損0.99億元-1.45億元，虧損原因即其所持的瑞豐銀行股價大幅下跌所致。而如果扣除投資帶來的收益，明牌珠寶在2019年至2021年均爲虧損，扣非淨利潤虧損超5億元。

跨界併購埋雷

明牌珠寶上次跨界房地產，還是2015年。彼時正值全國整體的樓市回暖，明牌珠寶豪砸7億收購了房地產電商平臺蘇州好屋25%股權，建設了“珠寶互聯網+”平臺；2016年，明牌珠寶又擬以24億收購其剩餘股權，溢價近6倍，但最終交易被終止。

在上述併購中，蘇州好屋的原股東方汪妹玲、嚴偉虎等人對其設定了業績承諾，即2016年至2018年，實現淨利潤達1.80億元、2.50億元、3.20億元，共計7.5億元，同比增幅一度達75倍。最終，蘇州好屋三年合計淨利潤僅爲4.64億元，比承諾數少了2.86億元。

在那前幾年，明牌珠寶的非經常性損益很大一部分都來自上述業績補償款。不過2019年、2020年，蘇州好屋便出現虧損，兩年累計虧損超3.3億元，這也導致明牌珠寶在2019年、2020年對其分別計提了1.78億元、3.04億元的股權投資減值準備，進而對業績造成了影響。

期間，年審會計師也因該計提減值準備事項，連續三個會計年度對明牌珠寶出具了保留意見的審計報告。根據保留意見，在2019年，蘇州好屋原股東方曾將所持3%股份轉讓給忭晟企業（轉讓價格6000萬元，即其整體估值爲20億元），並按此估值計提了相應的減值準備；

但經查發現，忭晟企業爲世茂房地產的關聯方，蘇州好屋與其及關聯方存在較多商業合作關係及資金往來；天健所無法獲取上述交易商業合理性及對價公允性之充分、適當的審計證據，以判斷明牌珠寶對其股權投資計提減值準備是否準確。

爲了消除保留意見相關事項及其影響，明牌珠寶還決定由副董事長虞豪華、財務總監俞可飛擔任蘇州好屋公司董事長、首席財務官，但蘇州好屋管理層仍不對其未來業績進行有效預測並提供依據。此外，明牌珠寶至今也仍未收齊蘇州好屋的業績補償款。

儘管如此，明牌珠寶仍未放棄跨界房地產。去年4月，明牌珠寶又成立了“上海知鯨多信息科技有限公司”（下稱“上海知鯨多”）開展房地產銷售經紀類業務。據公告，上海知鯨多將借用蘇州好屋的平臺系統及信息資源，並向其支付平臺信息服務費。

對此，深交所則在2022年5月發佈了年報問詢函，要求明牌珠寶披露蘇州好屋披露無法配合會計師提供充分、適當審計證據的原因分析論證蘇州好屋是否已實質喪失持續經營能力，2022年是否仍可能大幅虧損。

即使明牌珠寶對問詢幾乎進行了一一回復，比如將無法配合審計的原因歸於蘇州好屋陷入困境，並稱其2022年不會大幅虧損等。但在去年11月，明牌珠寶及董事長虞阿五、總經理兼代董事會秘書虞豪華、財務總監俞可飛仍爲此收到警示函。據警示函，經證監局現場檢查發現，蘇州好屋存在包銷項目成本跨期確認的情形，導致公司2017年至2021年財務報告披露不準確，造成信披違規。

僅過了一週的時間，明牌珠寶又發佈公告稱遭遇合同詐騙，公安機關認爲符合刑事立案標準，已經立案偵查。公告顯示，該案件便涉及公司投資蘇州好屋事宜，由於公司已對該項投資作了大部分計提，預計案件結果不會對明牌珠寶產生新的損失。

財務數據打架

回到蘇州好屋自身，雖然明牌珠寶曾將其業績原因歸於房地產行業政策調整、疫情影響等，但事實上，蘇州好屋的財務狀況可能早有端倪。在被併購前後，蘇州好屋的營收、淨利潤等財務指標曾出現了前後“打架”的情況。

據明牌珠寶2015年的《關於受讓蘇州市好屋信息技術有限公司股份並增資的公告》（下稱“《受讓與增資公告》”，蘇州好屋2014年的營業收入、淨利潤分別約爲6.5億元、2338.14萬元；2015年前三季度營業收入、淨利潤分別爲5.87億元、4001.12萬元（未經審計）。

而在其2016年的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱“預案”）中，兩項數據2014年分別爲爲4.74億元、479.84萬元，較前者少了1.76億元、1858.3萬元；2015年全年分別爲5.65億元、249.64萬元，少了約0.22億元、3751、48萬元。

與2015年未經審計數據不同的是，2016年的公告是由獨立財務顧問財通證券出具。對此，深交所在問詢函中也要求公司說明前後兩版財務數據存在較大差異的原因，並要求其逐項詳細說明產生差異的原因與合理性。

清流工作室詢問業內人士得知，雖然明牌珠寶作出了回覆，但有些地方解釋得比較“含糊”。

比如對於上述兩版公告2014年、2015年營收、營業成本存在的差異，明牌珠寶均給出了同一個解釋，“由於營業收入確認口徑不同，導致兩次披露數據存在較大差異。”

根據公告，2016年的預案披露的營業收入、營業成本系按淨額法列示，而2015年的《受讓與增資》則是按全額法列示。不過對於其爲何要在全額法和淨額法之間切換，明牌珠寶卻未作出解釋。

此外，對於2014年負債之間的差異，其則解釋稱預案披露數據之所以比《受讓與增資公告》披露數據減少2598.34萬元，主要原因一方面系預案披露數據中確認以前年度及2014年度預收款項結轉營業收入5506.41萬元，另一方面是預案數據補提以前年度及2014年的成本2504.14萬元及應交稅費-企業所得稅1424.56萬元；

而如果按照公告的說法，首版《受讓與增資公告》可能是將不該確認的5000多萬元預收款項提前結轉爲收入以及將本該計入的成本及稅金漏掉了，而對於上一版公告爲何提前結轉預收款項及漏記成本和稅金，明牌珠寶也未說明。

此外，對於2014年資產和負債存在差異的原因，明牌珠寶均提到，爲“預案披露數據中對資產與負債兩邊同時掛賬金額的1703.91萬元對衝所致”，而對於這1700多萬元是什麼科目、爲何掛賬，其也未作披露。

審計業內人士對此評價，企業有權利修改確認收入的方式，但是修改前後利潤收入等變化很大是可疑的，要考慮通過改變會計覈算方法人爲調節利潤的情況。

此外，蘇州好屋的前五大供應商也存在蹊蹺。根據問詢函，蘇州好屋與其前五大供應商交易內容主要爲勞務支持費、中介分銷佣金、推廣費，交易金額從數千萬至上億元不等。清流工作室注意到，其上述多家大供應商之間存在關聯，且近幾年內還出現了集體註銷的情況。

比如蘇州旭楓婷網絡技術服務有限公司（下稱“旭楓婷網絡”）、蘇州安邦人力資源有限公司（下稱“安邦人力”）、蘇州豐之隆信息諮詢有限公司（下稱“蘇州豐之隆”）、蘇州市慧暢房地產經紀有限公司（下稱“蘇州慧暢”）、徐州旺家旺房地產經紀有限公司（下稱“旺家旺”），這五家公司分別於近年成立。

其中旭楓婷網絡在2019年、2020年均爲蘇州好屋第一大供應商，2021年變第五大供應商，蘇州豐之隆、蘇州慧暢、安邦人力則分別爲其2019年第二、第四、第五大供應商，旺家旺則爲2020年第四大供應商。

除了旭楓婷網絡外，其他供應商多僅出現一次，便退出了蘇州好屋的前五大供應商。其中旭楓婷網絡、蘇州豐之隆、安邦人力涉及交易內容均爲勞務支持費，旺家旺涉及交易內容爲中介分銷佣金，蘇州慧暢則涉及勞務支持費、中介分銷佣金兩項。

清流工作室查詢發現，上述公司之間在股東層面均存在交集，且可能均爲一家集團旗下。

比如楓婷網絡的大股東、監事朱雨婷的擔任總經理、持股20%的公司之一“蘇州陽光寶奇商貿有限公司”，則由蘇州豐之隆的大股東、法定代表人屠志萍擔任監事；其大股東朱建國顯示爲蘇州友邦人力資源職介有限公司（下稱“蘇州友邦”）實控人。

此外，蘇州友邦的另一股東張愛華同時也是是上述安邦人力、旺家旺的大股東、監事；而旺家旺的第二大股東祝濤擔任法定代表人、高管的廊坊市營才房地產經紀有限公司的監事吳海燕則擔任蘇州慧暢的第二大股東。

在聯繫方式上，上述公司也有交集。2020年前，旭楓婷網絡曾與安邦人力、蘇州友邦物業共用一個座機號碼，2021年，旭楓婷網絡變更電話號碼，同一年，蘇州豐之隆也進行了同樣的變更；而在此前，蘇州豐之隆則曾與蘇州慧暢、蘇州友邦的另一方關聯方共用一個座機號碼。

清流工作室注意到，在上述公司中，蘇州友邦成立最早，且看起來相對正規。該公司官網顯示，其於2003年成立，具有人力資源外包、生產線外包、職業培訓等相關資質，而在該網站有關“合作伙伴”的部分，便提到了“蘇州好屋”，但在蘇州好屋的供應商名單中，卻未出現蘇州友邦的身影。

清流工作室以諮詢業務的身份詢問蘇州友邦相關業務人員確認得知，上述與其聯繫方式相同的旭楓婷網絡、安邦人力等公司均爲蘇州友邦旗下公司，蘇州友邦是最早的總公司。此外，該人士稱，其與蘇州好屋的確曾經合作，但也僅提供了勞務掛靠服務。

之後在2021年，即明牌珠寶的副董事長虞豪華及財務總監任職蘇州好屋後，上述供應商便相繼註銷，其中旭楓婷網絡、蘇州豐之隆均在2022年1月12日註銷，蘇州慧暢、旺家旺則在2021年被註銷。

珠寶主業不振

在明牌珠寶急於跨界背後，或是其主業不振、業績下滑。根據公開資料，明牌珠寶創立於1987年，總部在浙江紹興，由珠寶大亨虞阿五創建。最初，明牌珠寶主要爲老鳳祥做貼牌加工，直到1994年，在其子虞兔良將鉑金引入國內，明牌珠寶也有了第一款鉑金飾品。

之後，虞阿五也和老鳳祥“分手”，組建了“浙江日月集團有限公司”，主營高檔貴金屬和寶石首飾產品的設計、研發、生產及銷售；1999年起，因經營逐漸有起色，虞阿五也將集團正式交給虞兔良接管。到了2001年，明牌珠寶則穩佔鉑金首飾市場1/3市場份額。

2011年，明牌珠寶成功於深交所掛牌上市。但上市沒多久，明牌珠寶便捲入到私募大佬徐翔股價操縱案，而其前董事長虞兔良及董秘曹國其則被指參與其中。2016年，虞兔良便卸任董事長一職，此後其子虞豪華上任，目前該公司由虞阿五及虞豪華爺孫執掌。

在此期間，明牌珠寶業績一直表現平平，淨利潤多年在億元以下；如果扣除跨界、投資帶來的影響，明牌珠寶珠寶首飾主營業務的2019年至2021年的歸母淨利潤分別爲8153.75萬元、3690.91萬元、6240.79萬元。

在市場擴張上，2022年上半年，周大福珠寶、老鳳祥的門店數量均在5000家以上，而明牌珠寶只用“近千家自營門店、加盟店、經銷網點”概括，2020年市佔率不到1%。在盈利方面，明牌珠寶近年來整體銷售毛利率在10%上下波動，還不敵同行周大生、潮宏基一半。

除此之外，清流工作室還注意到，近年來，明牌珠寶的應收賬款也出現激增，自2016年的2、3億元增至2022年前三季度的5.22億元。但近年來，明牌珠寶的應收款客戶質量並不高，近年頻現逾期甚至暴雷的情況，多家重要的應收賬款客戶已成“老賴”或者註銷。

比如在其2022年上半年的前五大應收賬款客戶中，如北京福都來商貿有限公司、武漢百福珠寶首飾有限公司、鳳臺縣城關鎮千之祥珠寶首飾店均已被法院多次強制執行或已註銷，但明牌珠寶並未將其應收賬款壞賬全部計提。

此外，據明牌珠寶有關覈銷資產的相關公告，2021年，其共覈銷了2家經銷商約4000多萬的應收賬款壞賬。據悉，兩家經銷商也均爲個體工商戶，其中一家“平遙縣西關恆祥金店”還曾被爆出業務異常、涉嫌詐騙。

此外，明牌珠寶與另一重要經銷客戶星光珠寶有限公司也存在債務糾紛，最終雙方協商以黃鉑金抵債，涉及金額超2000萬元。而在應收款未完全收回時，明牌珠寶在2019年還以自有資金與其關聯方設立合資公司擴張安徽市場。

但在2022年7月，與上述星光珠寶有限公司同屬的星光珠寶集團的阜陽星光珠寶有限公司及相關人員則被曝出涉嫌集資詐騙罪、非法吸收公衆存款罪。根據檢察院發佈的告知書，該公司經營過程中向社會公衆吸收的資金大部分匯入星光珠寶集團及返還集資款本息。