擬上市企業規範運行
一、專精特新與上市
（一）專精特新與生命週期
專精特新，顧名思義是專業化、精細化、特色化和新穎性的簡稱，專精特新和寧波的企業特徵比較契合，寧波企業大多不習慣於多元化，常會圍繞主業做精做強，專精特新所倡導的製造業轉型升級以及強鏈補鏈，也很符合寧波的產業定位。
在專精特新小巨人申請表上，十幾條標準分別對專業化、精細化、特色化以及創新能力進行了描述。其中，創新能力指標中，針對5000萬銷售額以下企業，公開的對外融資會有加分，這說明，外部的股權融資對企業是一種無形的背書。從審覈視角，被股權投資機構看中，意味着公司較有發展前途。當然，凡事都有兩面，公開的股權融資有利有弊，特別是涉及業績對賭時。
企業如人，有生命週期。從初創期、成長期、成熟期到衰退期，各階段的訴求各有不同。若非具有核心技術，企業在初創期融資會較爲艱難，初創期的目標是“活下來”，而在企業衰退期，企業縮減規模，基本已沒有融資需求。
來參加交流的企業，絕大多數處在成長期或成熟期，有的在尋求主業的做大做強，有的開始尋求第二增長曲線，雖然各自側重不同，但追求發展進步的心是一樣的。成長期的企業，在追求業績快速高質量發展的同時，開始對規範化有較爲強烈的需求，希望建立標準化發展體系，通過高質量的IT建設固化經驗和流程，以更好支撐業務發展。隨着業務的拓展，自身利潤滾存難以跟上企業發展速度，對資金的需求逐步擴大，藉助資本市場引資引智便成爲內在需求。成熟期的企業，對管理的持續規範，對強化人才凝聚力有比較強烈的訴求，同時希望通過改善人效管理以提升內部績效，通過資本市場做大做強。
（二）上市利與弊
企業上市的初衷，更多遵循的是產業發展邏輯。至於網上所說的資本市場等於詐騙市場等，不否認有少數企業上市動機不純，融資後沒能守住初心，盲目投資導致主業持續不振，受到炒作誘惑導致信息披露違規或減持違規，但絕大部分上市企業是好的，上市的目的就是爲了把企業做大、做強、做久，將企業做成治理規範、利於傳承的長壽企業。至於員工和股權激勵平臺在上市後的適度套現行爲，只要合情合理便無可厚非，畢竟市場經濟的基本邏輯是“主觀爲自己、客觀爲他人”。
上市的好處不言而喻，有利於拓展融資渠道、增強公司抗風險能力、完善治理結構、吸引和留住人才，以及有利於家族傳承。但上市又是個很曲折的過程，一方面，上市過程異常艱辛，不僅週期長，隱性成本和規範成本大，成功概率還並不高，對公司來說，還存在商業秘密泄露風險，在申報過程中，甚至可能被輿論綁架。另一方面，企業在上市過程中，因爲工作量的增加，部門之間互相的不理解，會導致財務部門員工流失率增大，而上市過程中的詳細覈查，使信息披露顆粒度不斷細化，給公司的客戶體系管理、產品價格體系管理帶來了挑戰。要守得雲開見月明，上市團隊需要堅守初心、堅定信心，財務團隊也要有足夠的韌性來應對上市過程中的各種挑戰。
上市流程和團隊組建，這裡不做贅述。企業一旦走上上市這條路，目的就是團結內外部力量，手拉手一起上，成功登頂資本市場，取得階段性的結果。
二、IPO要求 （一）IPO總體要求
企業上市要滿足哪些要求？法規層面上，除《公司法》《證券法》《首發管理辦法》等國家法律法規的要求外，各個交易所均有出臺《審覈規則》《適用指引》等細則，以規範指引IPO中的各類問題，同時，審覈過程中的問詢函也是動態瞭解監管尺度的重要工具。
如果要用一句話概括IPO要求，可以歸納爲：在符合行業定位基礎上，要求股權清晰、治理完善、有獨立性、合規合法且具有持續盈利能力。通俗一點就是：以前又紅又專，以後也要又紅又專。
公開披露的問詢問題中，財務相關問題最多，畢竟財務指標直接反映企業盈利能力，由於會計分期假設，財務指標也最容易被操縱。基於此，便引申出對會計科目和報表邏輯的各種覈查。從問詢分類看，排在前10位的分別爲：會計政策和會計處理、收入確認、股份支付、成本覈算、存貨跌價準備、壞賬準備、固定資產計提減值準備、財務報表勾稽關係、研發費用資本化、資金流水覈查。
10名開外的問題，並不代表不重要。股權清晰、內部治理完善、合法合規、獨立性等，是企業的底座，也需要時時關注，只是這些問題解決了就是解決了，不會帶來爭議。
（二）股權覈查
股權清晰是審覈中的基礎問題，也是擬上市企業需要特別重視的問題。
1、“三類股東”
《公司法》規定，股份公司發起人在200人以下，且應有半數以上的發起人在境內有住所，董監高必須爲完全民事行爲能力人。現實中，一家公司的股東可能有多種類型，常規的有自然人股東、有限公司股東、合夥企業股東，非常規的有工會委員會、契約型基金、信託計劃、資管計劃等。非常規股東給股權覈查帶來了諸多問題，也因此被監管層嚴格限制。
契約型基金、信託計劃、資管計劃統稱爲“三類股東”，現行監管文件中，“三類股東”不被鼓勵，實控人、第一大股東不允許是“三類股東”，其他小股東中儘量不要有三類股東，雖然有“三類股東”作爲小股東過會案例，但概率很小，不要輕易嘗試。
“三類股東”設立及運行均存在委託關係，“三類股東”的特性會使擬IPO企業的股權清晰度和穩定性存疑。第一，“三類股東”是金融產品，實質上是一份合同，不具有獨立法人資格，它只是基金管理人發行的產品而已，“三類股東”無法進行工商登記，而只能通過代持方式，將其管理人登記爲名義股東。IPO股東穿透覈查需要對“三類股東”的出資人進行穿透覈查，如果出資人衆多，實務中往往難以還原。第二，“三類股東”通常有存續時間週期，若出現到期兌付、清算等影響產品存續的情形，可能導致擬IPO企業股權結構不穩定，甚至可能導致擬IPO企業因股東變動而撤回申報。第三，“三類股東”的出資人結構具有隱蔽性，複雜結構和多層嵌套會加大核查難度，爲利益輸送、不適格主體通過“三類股東”間接持股提供了溫牀。
對“三類股東”的管理，也存在由剛性不能到開口子的過程。2020年以前，“三類股東”被明確禁止，要上市就一定要清理。2020年後，隨着基金備案登記制度的強化，對基金管理人和基金產品管理日趨完善，“三類股東”如果是非實控人或第一大股東，有允許存續的可能性。但這並不被鼓勵，審覈過程中將會被不斷調整，如有類似情形建議立即清理。
2、代持問題
“三類股東”可能會隱藏代持問題，而代持不僅僅存在於“三類股東”中。代持的形成有很多原因，一是不適格人員入股，涉及到不正當利益輸送，如公務員或其他利益相關者通過代持入股，利益相關者代持入股後，緊跟着便可能是關聯交易的非關聯化，一旦被查處，將構成上市的實質障礙。二是爲了規避股份公司200人的股東人數限制。三是其他利益考慮，如回報已離職員工的貢獻、與親屬分享利益等。
隱名股東在代持中的風險：代持股權被名義股東擅自處分的風險、隱名股東喪失實際行使股東權利的風險、無法實際取得投資收益的風險、代持股權被採取保全措施、強制執行的風險、代持股權被名義股東配偶分割或被名義股東繼承人繼承的風險、代持股權無法收回無法被繼承的風險。
顯名股東在代持中的風險：隱名股東出資不實、稅收風險、名義股東按隱名股東的要求從事違法行爲而構成犯罪。
鑑於此，代持關係需要予以解除。代持的解除往往有多種途徑：解除代持且轉讓、公證提存、通過訴訟或仲裁確權、股權集中託管、通過定向增資方式形式上解除、不還原僅進行披露等。常規做法是解除代持且轉讓。
除簽署各項協議外，稅務問題是解決代持過程中的一個核心問題。代持解除是否需要納稅，各地稅務機關執行口徑不一。有的認爲還原代持本質，或法院確權後可以不納稅（個人所得稅），但更多的稅務機關要求視同股權轉讓來納稅。
代持解除視同股權轉讓，代持人與被代持人關係不同，稅收不同。
如果代持人與被代持人屬於國家稅務總局（2014）67號公告中第十條第二項所列示的親屬關係，代持人建議選擇無償轉讓或以入股原價進行轉讓，稅務局可以認定爲價格合理偏低但有正當理由，從而不做納稅調整。較爲忌諱的是按照1元轉讓，雖然解除代持關係時不用納稅，但會導致被代持人本次的受讓基準價被鎖定爲1元，待被代持人下次轉讓股份時，稅收上可抵扣成本將只有1元，從而導致下一次轉讓的納稅額增加。
如果代持人與被代持人無《民法典》繼承編中所列示的繼承與被繼承關係，不管雙方定價如何約定，稅務部門均有權對股權轉讓定價進行覈定，如果沒有可供參考的公允價格，稅務局通常會參照淨資產或要求評估。當標的企業可增值資產--無形資產、房屋、核心機器設備等--超過總資產20%時，需要對企業淨資產進行評估。實操中，如果代持論證不充分，將可能進一步牽扯到股份支付金額。很多代持行爲存在於股權激勵平臺，代持的解除通常也在激勵平臺股東層面處理，也可能涉及到股份支付金額的確認，進而影響到企業利潤。
3、對賭條款
鑑於行業前景和企業前景天然的不確定性，投資機構在選擇投資標的時非常謹慎，在決定投資擬上市企業時，常會約定對賭條款。對賭可區分爲與控股股東對賭和與發行人對賭。從目前監管口徑看，不允許與發行人對賭。和控股股東對賭看似留了口子，但實踐中基本要求在IPO之前清理完畢。
對賭會影響到股權穩定性及發行人現金流量。與控股股東的對賭雖然獨立於發行人，但對賭協議可能會導致對控股股東股份的稀釋，進而導致實際控制人變化，如果是金錢補償性對賭，可能會使控股股東產生較高債務，甚至引發訴訟。
與發行人對賭可分爲兩類：股份回購型對賭和金錢補償型對賭。“股份回購型對賭”是指對賭條件成就後，投資者有權要求發行人回購投資者持有的發行人股權。這種對賭安排與股東抽回出資極爲類似，有抽逃出資和違背資本維持原則之嫌；“金錢補償型對賭”是指特定條件滿足後，投資者有權要求發行人向投資者支付一定數額的金錢，股份回購型對賭實質是定向減資行爲，金錢補償型對賭實質是定向分紅行爲。《九民紀要》規定，只有“目標公司具有足以補償投資方的利潤”，法院才能支持投資者要求發行人的訴訟請求。
定向減資遵循新《公司法》第二百二十四條，將導致如下問題：第一，減資需要公示並通知債權人，債權人有權要求公司清償債務或提供相應擔保，減資可能引起與債權人之間的糾紛；第二，公司減資一般是各股東同比例減資，定向減資需要全體股東另有約定或章程另有規定。如果股東間意見不一致，將導致減資受阻。
定向分紅遵循新《公司法》第二百一十條，有限責任公司按照股東實繳出資比例分配利潤，全體股東約定不按出資比例分配利潤的除外；股份公司按照股東持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。根據《公司法》第九十四條，由發起人共同制訂公司章程。如果章程無約定，定向分紅將受阻。
如果股份公司需要修改章程，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。如果中小股東認爲定向減資或定向分紅損害了他們的利益，可以通過投反對票使方案無法實施，進而導致公司僵局，阻礙上市進程。
即使是投資人與控股股東的對賭，也可能導致“發行人與投資人的變相對賭”。由於發行人實控人往往缺乏足夠的責任財產，可能會實施“變現對賭”，由發行人爲實際控制人進行擔保，一旦觸發對賭協議中的擔保條款，擬上市公司可能面臨一筆大額營業外支出，股東之間的問題轉化爲擬上市公司與實際控制人之間的糾紛，最終拖累公司。當然，新《公司法》第一百六十三條已對公司向他人提供擔保有所限制。
此外，出資瑕疵等問題也會導致股權不清晰，常會涉及初始出資款的補足，在此不作重點描述。
三、擬上市企業規範運行 （一）會計政策
企業IPO過程中，財務覈查是重中之重，找準參照系不僅是外部覈查的常規操作，也是企業找差距、補短板的重要工具。企業日常規範運營中，要樹立標杆，時時對標。對標範圍不僅包括人、財、物、供、銷、存，相關的會計政策也是比較重點。由於會計分期假設，不同的會計政策會在不同的會計期間呈現不同的財務結果，過於激進或寬鬆的會計政策會左右外部機構對企業的判斷。
與同行業會計政策趨同後，接下來便是找差距、補短板。通常情形下，收入確認依據和成本覈算體系是規範的重點。現在的監管問詢是“刨根問底”，會抓住一個問題不斷深入挖掘，以成本覈算爲例，不僅要求完整闡述成本覈算制度和核算過程，還需要結合原材料走勢、行業平均生產率、廢料率以及固定資產配比等進行綜合分析，以論證財務數據的真實、準確、完整。
（二）票據問題
有關財務內控不規範，《監管規則適用指引—發行類第5號》列舉了十種情形：無真實業務的轉貸、無真實交易背景的票據交易、關聯方或第三方資金拆借、缺乏商業合理性的關聯方或第三方收付款項、個人賬戶對外收付款、出借公司賬戶、違反內部資金管理規定對外支付大額款項/大額現金收支/挪用資金、關聯方資金佔用、賬外賬、重要業務循環中的內控重大缺陷。
以票據問題爲例，除了規範使用票據，避免無真實貿易背景的票據開具、大票換小票、票據現金找零等不規範行爲外，可以對票據知識多一些瞭解。
隨着經濟的發展，除常規的承兌匯票以外，各種準票據越來越多，比如大家經常碰到的“美易單”“迪鏈”等，它們本質上是一種“可拆分多級流轉電子化債權憑證”，準票據要麼藉助第三方平臺，要麼自建平臺，通過靈活拆分、多級流轉將應收賬款予以盤活。而在法律上，匯票由《票據法》管轄，而準票據只能由《民法典》管轄，如果準票據出問題，在法律適用上，還沒有成熟案例可參考。
在票據和準票據的會計確認和計量上，涉及到多個科目：“6+9”高信用等級的匯票，計入“應收賬款融資”，當背書轉讓或貼現時，可以終止確認，在持有階段無需計提壞賬準備；低信用等級的匯票（包括非“6+9”銀行承兌匯票、財務公司匯票、商業承兌匯票）計入“應收票據”，當背書轉讓或貼現時，無法終止確認，不能出表（資產負債表），需要對應確認一筆負債，在持有階段需計提壞賬準備；而準票據並非傳統意義上的票據，初始確認時計入“應收賬款融資”，根據其慣常協議，一旦背書轉讓或者貼現，將不再保留對前手的追索權，因此可以終止確認，但在持有階段需要計提壞賬準備。
（ 三 ） 業務邏輯
IPO審覈是經營審覈，通過和外部同行比、和內部各種來源的數據比，來驗證數據的真實性、準確性、完整性。不同來源的數據可能客觀上存在差異，在日常工作中需要將差異原因弄清楚，想好吃透才能從容應對。
比如，行業排名數據和公司的實際情況是否相符，客戶、供應商對外披露的交易數據和公司與這些合作單位的實際交易數據是否相符，各稅種納稅額倒推出的納稅基數是否一致，運費增長和銷售規模的擴展是否匹配等。公司的一系列財務指標和同行業比是否有較大差異，是什麼原因導致？正常來說，一家公司的財務指標終究會迴歸行業均值，對不正常的數據日常需要多加分析論證，避免後續頻繁返工。如果公司確實有獨門絕技，能做出優於同行的業績，將會成爲上市論證中的亮點。
要做好擬上市企業規範，財務需要開拓思維，將人財物產供銷都納入到思考範疇，才能診斷出整體數據的合理性以及數據趨勢。IPO審覈中，對非財務信息的核實和對財務信息的核實一樣重要。比如，要求模擬“投入產出比”已是金屬行業的常規問題，而計算“投入產出比”既需要各類存貨進銷存數據清清楚楚，又需要產品BOM數據完整、準確。如果公司產品BOM維護、覈算流程等基礎工作不紮實，必將導致公司成本覈算不準，一旦“投入產出比”偏離值過大，報告期內的成本覈算工作極有可能推倒重來，工作量不言而喻。
（四）業財融合
擬上市企業持續的規範運營離不開強大的IT系統。而要做好信息系統建設，需要緊扣企業生命週期，財務人員充分參與，做好業財融合。
用一段話共勉：“財務就是數據，財務就是IT。小企業財務是後視鏡，反映歷史數據即可；小企業IT是維修工，能給企業軟硬件做簡單維護即可。中型企業財務是儀表盤，要能實時反映企業經營數據，不能僅限於財務數據；中型企業IT是裝飾工，要能結合各部門需求製作不同的信息化表單。大企業財務是導航儀，既要能反映過去，還要能根據過往數據、行業發展變遷以及公司資源來判斷規劃後續業務方向，成爲老闆的合作伙伴；大企業IT更像是設計師，要根據公司業務走向設計並搭建整體IT架構。”