三年四筆併購，承壓之際穩健醫療再收取GRI，意在低風險出海？

21世紀經濟報道 見習記者李佳英 廣州報道

近期，穩健醫療宣佈，以現金形式收購Global Resources International（以下簡稱“GRI”）的75.2%股權，對應交易價格爲1.2億美元，約合人民幣8.44億元。

穩健醫療近三年來在收併購領域動作頻頻，四次併購，從高端傷口敷料到乳膠產品，到注射穿刺類醫療器械，再延伸至手術包、洞巾、鋪單、容器、手術衣、工業防護服等。

股價破發、業績承壓之際，收購GRI是基於哪些考慮？爲何選擇通過多層全資子公司結構進行交易？穩健醫療證券部迴應21世紀經濟報道記者：“此次收購有助於加強在美國本土的服務能力，抓住更多市場機會。本次交易採用吸收合併的模式，與直接向標的公司的股東購買股權的交易模式相比，吸收合併的交易模式更高效，交易穩定性更強。”

實際上，今年以來醫療器械板塊投資併購活動頻繁。面對關稅政策變化與傳統業務增長乏力等挑戰，亦有龍頭企業積極收併購。

有券商醫藥器械行業分析師對21世紀經濟報道記者表示，在醫療器械板塊，尤其是IVD行業，許多在新冠疫情期間業績顯著提升的企業，正積極尋求通過併購來拓展業務版圖或藉此出海。在“併購六條”政策的積極推動下，未來醫療器械領域併購有望迎來活躍期。

北京雍文律師事務所合夥人、雍文醫療大健康專業委員會主任劉偉告訴21世紀經濟報道記者，目前，跨境併購亦成爲降低政策風險的一個出海途徑。

跨國併購，打包獲得當地團隊

根據公告，GRI是一家總部位於美國佐治亞州的全球性醫療耗材和工業防護企業。這家於2000年成立的企業，註冊資本僅100美元。至2023年底，資產總額已達1.64億美元。經估值，GRI的企業價值估值約爲19959萬美元，其中股東全部權益估值約爲16005萬美元，對應75.2%權益的交易對價約爲12014萬美元。

穩健醫療證券部告訴21世紀經濟報道記者，本次收購，完善了全球生產與物流佈局，提高了美國與歐洲本土運營能力，豐富產品線及加強研發能力，是公司堅定邁向全球化戰略方向的重要舉措，與公司主業高度協同，具有里程碑式的意義。

目前，穩健醫療正在推進國際化戰略，其境外收入近年來持續增長。財報數據顯示，在2024年上半年，穩健醫療境內錄得收入31.29億元，同比減少10.26%，境外則錄得收入8.72億元，同比增加16.26%。

考慮到GRI的收入主要來自美國市場，這次收購對穩健醫療在全球，尤其是美國市場的市場份額和競爭力或也有所助益。

公告顯示，GRI主要產品包括手術包、洞巾、鋪單、容器、手術衣、工業防護服。在2023年，GRI收入爲1.52億美元，按地區分類美國佔約70%，歐洲20%，亞洲10%。按業務分類，醫療耗材銷售佔約55%，工業防護產品銷售20%，其他合同加工25%。

一個美國市場的本土企業，亦有望爲穩健醫療發展海外市場裝上“加速器”。

收購GRI，穩健醫療打包獲得了一個本土化團隊。穩健醫療表示，GRI醫療業務兩年前開始從OEM慢慢轉向自有品牌，目前已有自有品牌直接銷至美國醫院。

“此次收購有助於加強在美國本土的服務能力，抓住更多市場機會。收購GRI我們直接獲得了一個優秀成熟的本地化團隊，我們可以更好服務穩健醫療北美OEM客戶，也有機會通過GRI的自主品牌渠道形成向美國醫院的銷售，增加未來自主品牌銷售的可能性。”穩健醫療方面表示。

四筆併購，意在補短板？

此次穩健醫療的交易方較爲分散，根據公告，其與GRI管理層股東及配偶、外部產業投資方和員工持股平臺交易。交易後，3位管理層股東的配偶、外部產業投資方Ecolab U.S. 14 Inc.股權清零。

爲達成目的，穩健醫療是通過多層全資子公司完成的收購。

穩健醫療通過全資子公司天健發展（香港）有限公司（以下簡稱“香港天健”）、香港天健的全資美國特拉華州子公司（以下簡稱“穩健美國”）、穩健美國的全資美國特拉華州子公司（以下簡稱“穩健特拉華”）、穩健特拉華的全資美國佐治亞州子公司（以下簡稱“Victory Genesis”）以及 Victory Genesis的全資美國佐治亞州子公司（以下簡稱“合併子公司”）以現金形式收購James Michael Mabry、 Min Tang、John Brian Steward、Martin Dean Paugh、Mark Steven Fellows、Ecolab U.S.14 Inc.等主體持有的GRI 75.2%股權。交割完成後，合併子公司被吸收合併到GRI，並予以註銷，GRI爲存續公司。

同時，穩健醫療也明確提出，根據GRI原始股東的不同情況設有退出路徑。

關於未來股權轉讓，管理層股東Martin Dean Paugh與Mark Steven Fellows在2027年或2029年完整年度期間，有權以前一年GRI息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的10倍或穩健醫療總收入的1.3倍（較高者）爲基準，出售所持全部股權。同時，另三位管理層股東James Michael Mabry、Min Tang與John Brian Steward在2029年完整年度期間享有類似權利。

自2029年12月31日起，若上述管理層股東擬將股權轉讓給外部方，穩健醫療將優先購買，以確保股權結構穩定。

穩健醫療證券部告訴21世紀經濟報道記者，本次交易採用吸收合併的模式，與直接向標的公司的股東購買股權的交易模式相比，吸收合併的交易模式更高效，交易穩定性更強。

21世紀經濟報道記者翻閱穩健醫療公告發現，此次交易是對外公告的第四個併購項目。2022年4月，穩健醫療以7.28億元收購浙江隆泰醫療科技股份有限公司共計55%的股權，後者主營業務爲高端傷口敷料產品，包括硅膠泡沫、水膠體、硅凝膠、水凝膠、薄膜敷貼及造口等。

同年，2022年4月28日，華潤紫竹藥業有限公司在深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓其持有的桂林紫竹乳膠製品有限公司（以下簡稱“桂林乳膠”）100%股權。穩健醫療以4.5億元收購桂林乳膠，擴展醫用乳膠外科手套、醫用檢查手套、乳膠避孕套等產品線。此舉填補了穩健醫療乳膠產品的空白。

2022年5月，穩健醫療再以6.25億元收購湖南平安醫械科技有限公司65.5528%的股權，同時進行增資擴股。由此，穩健醫療納入了後者的注射器、輸液器、採血管、採血針、留置針等醫療器械產品線，進而填補了在國內低值醫用耗材最大品類——注射穿刺類的產品空白。

在“一年三買”後，此次跨境併購是穩健醫療兩年後再次出手。

根據穩健醫療說法，每次併購項目，無論是從渠道、產品、研發還是生產與物流佈局，都對穩健醫療有比較深遠的發展意義。此次更是與GRI 方談判三年，交易過程近一年。

從高端傷口敷料，再到乳膠產品、注射穿刺類產品，從國內到境外，三年裡，穩健醫療的全球化發展之路似乎也在越走越穩健。

承壓之際，能否加註競爭砝碼？

然而，一路收購中，穩健醫療的業績表現卻並未“高歌猛進”。

財報顯示，穩健醫療在2024年上半年營收淨利雙雙下滑，營收減至42.67億元，淨利潤較上年同期減少43.64%。關於淨利潤下滑，其解釋稱，相比於上年同期，感染防護產品少賣了近6億元，縮減至1.7億元。同時，該產品毛利率跌幅近33.1%，毛利率從53.3%下滑至20.2%。

2020年9月17日在深交所掛牌上市以來，穩健醫療的股價在很長一段時間持續走低。相較於74.3元/股的發行價，2024年9月26日的報收價爲每股約26元。對於股價破發，穩健醫療方面表示，股價的波動受多種因素影響，而且在完成收購後，其商譽的賬面價值將增加。

過高的商譽也可能存在較大的減值風險。對此，穩健醫療表示，如果後續年度GRI業務發展未達預期，公司將存在計提商譽減值的風險，可能影響公司整體經營業績。

在承壓之際，穩健醫療此舉收購亦被外界視作押注產能提升。

穩健醫療旗下品牌“全棉時代”，主營棉柔巾、衛生巾等健康生活消費品。根據2024年中報，在報告期內，穩健醫療新增生產設備和生產線，棉柔巾產能由去年同期的17987萬包提升至18196萬包，產能利用率升至50%。然而，境外產能仍是空白。

與之對應的，是在市場競爭中，該板塊日益重要。

“實際上，在過去的一段時間裡，我們的確接到了海外客戶關於海外產能的訴求，擁有海外產能的公司更容易接到訂單。因此海外產能空白的填補可以幫助公司更好適應未來的發展趨勢，有助於收入規模及利潤的增長。”穩健醫療在近期舉行的分析師會議中表示，未來全球業務發展的趨勢是本地生產及近岸外包，如果擁有海外生產基地，也更容易抓住未來的轉產機會。

據介紹，GRI生產基地遍佈全球，包括中國、美國、越南、多米尼加等國家，總生產面積超80000平方米，並在美國與歐洲擁有銷售與物流佈局，總倉儲面積超70000平方米。穩健醫療強調，GRI在越南、多米尼加的工廠將帶來勞動力成本優勢，隨同收購而來的海外生產能力亦可以滿足海外客戶分散供應鏈風險的需求。比起自建週期長、風險大，收購讓其更快抓住窗口期，進行產能調整。

再加之關稅政策變化，一個成熟的當地企業對全球業務發展愈發重要。

當地時間2024年9月13日，美國貿易代表辦公室就對華301關稅最終措施發佈公告，宣佈將提高部分中國商品的301關稅，包括注射器、醫用口罩、手套等低值醫用耗材在內的國內產品均被波及。

一位券商醫藥器械行業分析師對21世紀經濟報道記者表示，涉及關稅問題時，企業一般都是尋求海外建廠，做本土化生產，這其中亦不乏一些併購。

在醫療器械板塊，今年以來多筆跨境併購已落地。2024年4月，康衆醫療以1.083億元收購英國企業ISDI的30%股權，完善CMOS探測器技術佈局。同月，骨科耗材企業奧精醫療宣佈已收購德國口腔種植企業Human Tech Dental GmbH，正式進入種植體領域。9月18日，南微醫學宣佈收購歐洲醫療器械銷售公司CME，拓寬歐洲銷售渠道。

上述分析師進一步指出，在“併購六條”政策的積極推動下，未來醫療器械領域併購有望迎來活躍期。

值得注意的是，企業在進行跨境併購時亦面臨着多重挑戰與風險。

劉偉分析稱，一是國內海外併購法律體系尚不健全，多以部門規章形式存在，如“通知”“規定”“辦法”等，立法進程滯後於市場需求；二是審批流程複雜冗長，尤其對於國有企業和中央企業而言，需歷經多個國內部門審批，耗時耗力；三是缺乏專業的本土第三方併購服務機構，導致企業在併購過程中高度依賴國際投資銀行，增加了併購成本與不確定性。此外，跨國併購也涉及東道國反壟斷、東道國外資法對海外併購的限制、勞工權益保護與環保標準差異等。

對此，穩健醫療坦言，交易各方的政府法規、稅務政策、勞工政策、行業政策、企業文化、運作流程差異較大，對其投後整合能力提出了更高要求。

劉偉進一步表示，海外併購的目的一般是擴大市場份額、提升技術水平、優化產業佈局、延伸產業鏈。在目前情況下，海外併購確實是一個降低政策風險的好途徑。在進行海外併購時，醫療器械企業應嚴格合規經營，加強內部控制與風險管理，杜絕商業賄賂等不正當行爲，才能避免風險，推動全球化戰略。

由此可見，企業能否在跨國併購中獲得增長動力，還有待投後整合效果顯現。