三盛教育連收五份關注函，被質疑一攬子交易虛假償還佔用資金

資金佔用方涉嫌虛假償還佔用款項、董事與獨董聲稱無法確認公告內容、年審會計師遲遲未簽約，多項利空集於一身的*ST三盛（下稱“三盛教育”，300282.SZ）近日收到了本月的五份關注函。

3月7日，三盛教育放量下跌，收報1.59元，跌6.47%，總市值僅6億。3月6日晚間，深交所對三盛教育下發關注函，要求公司就資金佔用和違規擔保餘額、實控人認定的真實準確性、是否有能力就虛假陳述責任賠償投資者損失等方面進行回覆。

根據三盛教育2月28日的公告，公司存在累計資金佔用餘額爲2億元，定期存單違規質押擔保餘額合計4.5億元，結合前次收購交易，深交所還要求三盛教育說明是否存在通過構建一攬子交易虛假償還佔用資金的意圖或目的。深交所所說的虛假償還資金，是指三盛教育通過購買資產付款，進行資金佔用的還款，公司稱“是有商業實質的商業行爲”，卻遭到了原副總經理質疑。

資金佔用、違規擔保後，被質疑虛假償還資金

三盛教育本月以來已經收到了五份關注函，事關2023年4月公司發現存在資金佔用、違規對外提供擔保等情形，深交所對此重點關注。

2022年以來三盛教育發生過多筆資金佔用的情況，一年多後才被公司發現。一是，2022年2月至9月，相關方通過三盛教育的子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司（下稱“廣東三盛”）佔用上市公司資金4.11億元，截至當年9月全部歸還。

二是，2022年11至12月期間，三盛教育相關方通過全資子公司湖南三盛新能源有限公司（下稱“三盛新能源”）和控股子公司湖南三盛貿易有限公司，合計非經營性佔用資金6.66億元。截至2023年12月21日，資金佔用餘額爲2億元。

三是，在未履行公司董事會、股東大會審議決策程序的情況下，三盛新能源以銀行定期存單爲實際控制人的關聯公司或指定公司提供質押擔保。截至去年8月31日，三盛教育的違規對外提供擔保餘額合計4.5億元，佔公司2022年度審計淨資產的33.3%。這筆資金在去年9月已被銀行強行劃轉。

關於三盛教育的資金佔用還款方面，深交所又發現了新的問題。根據公告，三盛教育爲購買錳渣庫、變電站、麻栗坡天雄新材料有限公司（下稱“天雄新材”）31%股權直接或間接向深圳麓豐水電有限公司（下稱“深圳麓豐”）支付5.8億元。

公告顯示，湖南省泓坤建材有限公司（下稱“湖南泓坤”）、深圳金環商貿有限公司（下稱“金環商貿”）是三盛教育的資金佔用方；河南環利商貿有限公司、河南昭穗實業有限公司是三盛教育的違規擔保的被擔保方。

在三盛教育收購變電站等項目的這筆交易中，深圳麓豐直接或間接代替上述4家資金佔用和被違規擔保方的主體，向公司支付5.8億元，三盛教育表示，資金佔用方通過深圳麓豐而非直接還款的原因爲“快速還款而通過借款等方式籌集的資金”。

簡單來說，三盛教育將購買資產付款與資金佔用的還款，掛鉤成爲一項資金閉環，並稱這是獨立的具有商業實質的商業行爲。

對此，深交所的關注函要求三盛教育詳細說明“具有商業實質”的具體含義，是否存在通過構建一攬子交易虛假償還佔用資金的意圖或目的；同時收購及其上層股權結構的變更和擬變更情況，是否影響公司實際控制人的認定。

第一財經記者注意到，三盛教育的副總經理曹磊此前稱，其認爲相關資金在一定範圍內有循環的情況存在，且對關注函回覆中涉及四項交易是否爲獨立的交易安排、是否存在互爲條件、是否構成一攬子交易等問題的否定回答均表示存疑。

獨董、董事不保證回函真實性

三盛教育對於收購交易款項構成形式上資金閉環的解釋，沒有得到公司董事、獨董的認可，年審會計師、評估機構也尚未發表覈查意見。

三盛教育6日晚間發佈的兩份關注函回函顯示，董事長戴德斌、獨董範茂春確認了回覆內容，董事唐自然稱：“現對30號關注函第二問（部分資金佔用還款及購買資產付款涉嫌構成資金閉環）即關於部分資金佔用還款及購買資產付款涉嫌構成資金閉環問題本人無法判斷，仍堅持聘請獨立的第三方專業機構進行專項審計，作出結論”。董事張錦貴也表示，無法確認關於還款與購買資產付款是否構成閉環的回覆，關於公司收購資產相關問題的回覆，也無法確認其真實、準確和完整。

30號關注函是深交所於2月21日下發給三盛教育的，關注函還指出三盛教育目前尚未與年審會計師仍未簽署《審計業務約定書》。2023年12月底，三盛教育“臨時”決定變更會計師，擬聘任深圳旭泰會計師事務所（普通合夥）（下稱“深圳旭泰”）爲公司2023年度審計機構。就這一事項，三盛交易回覆稱“公司正在積極與審計機構溝通上述事宜”。

去年年底，北京證監局和中國證監會先後對三盛教育下發了《行政處罰決定書》、立案告知書，因公司涉嫌信披違法違規。北京證監局的行政處罰，針對的是2020年至2021年間廣東三盛通過存款質押方式違規提供對外擔保的事項，以及三盛教育2020年年報與2021年半年報的重大遺漏。關於三盛教育2022年後發生的違規擔保、資金佔用，目前停留在深交所的關注階段。

上述30號關注函是深交所於2月21日下發給三盛教育的，關注函還指出三盛教育目前尚未與年審會計師仍未簽署《審計業務約定書》。2023年12月底，三盛教育“臨時”決定變更會計師，擬聘任深圳旭泰會計師事務所（普通合夥）（下稱“深圳旭泰”）爲公司2023年度審計機構。

多個違規事項傍身的情況下，今年1月底，三盛教育的原副總經理、財務負責人與財務總監張國全辭職，其原定任期至2025年10月16日。

業績方面，2019年至今，三盛教育的主營業務分文未賺。2019年~2022年，公司的扣非後歸母淨利潤分別虧損2419.58萬元、7.37億元、1.7億元、2.55億元。根據業績預告，三盛教育預計2023年實現營業收入2.8億元~3.4億元；歸母淨利潤虧損7000萬元~13900萬元，同比減虧41%~70%。業績預告顯示，公司教育板塊2023年度營業收入約爲1.41億元；淨利潤約爲-2587萬元。截至2023年三季度末，三盛教育的未分配利潤虧損9.52億元。