山源科技：曾涉足養老業務隱而未披 收購虧損公司或“換取”原股東服務股份支付現疑雲
（原標題：山源科技：曾涉足養老業務隱而未披 收購虧損公司或“換取”原股東服務股份支付現疑雲）
《金證研》南方資本中心 柯西/作者 肖直 西洲 映蔚/風控
2024年4月12日，深交所發佈《深圳證券交易所股票發行上市審覈規則（2024年修訂徵求意見稿）》。提出創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。
而此番衝擊創業板上市的上海山源電子科技股份有限公司（以下簡稱“山源科技”），自成立至2020年，主營業務兩次擴充產品線，期間其曾涉足養老服務領域或隱而未披。而在2022年，山源科技參與設立參股公司，而而該參股公司曾計劃發展碳匯交易業務，後因前景不明朗而註銷。
不僅如此，山源科技稱其主要產品與礦山5G技術相結合，代表創新創意等特徵。然而，5G技術在智能礦山行業的應用處於初級階段，且在行業的廣泛應用或存在多項問題亟待解決。除此之外，山源科技與子公司原股東劉碧波及其團隊的一攬子交易同樣值得關注，其中，山源科技收購虧損公司或“換取”原股東服務，且山源科技股份支付問題遭兩輪問詢。
一、曾涉足養老服務業務卻隱而未披，投資設立碳匯交易公司因前景不明朗而註銷
2024年4月12日，國務院發佈《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，提出加強信息披露和公司治理監管。
回溯歷史，山源科技自成立至2020年，山源科技的主營業務兩次擴充產品線，期間其曾涉足養老服務領域卻隱而未披。
1.1 招股書披露山源科技初創階段從事供電監控產品，2008-2020年發生兩次主營業務擴充
據山源科技簽署日爲2024年3月6日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2024年3月6日的招股書”），山源科技的主營業務系從事智能礦山信息通信、供電管控與保障、視覺監控等產品與系統的研發、生產、銷售和服務，能夠爲礦山等領域客戶提供規劃設計、系統交付、運維優化等綜合解決方案。
回溯歷史，山源科技自2001年創立以來，主營業務經歷了三個階段的演變。在2001-2007年，處於初創階段山源科技專注於供電監控產品；在2008-2019年，山源科技主營業務新設信息通信產品線，產品種類不斷豐富；在2020年至招股書籤署日，山源科技積極參與5G+智能礦山建設，實現跨越式發展。
也就是說，2020年起，山源科技開始運用5G等新一代信息技術賦能國內礦山智能化建設。
歷史上，山源科技還曾從事過其他業務。
1.2 新三板年報披露山源科技業務曾涉及居家養老及智能社區，2018年該業務營業收入降爲零
據簽署於2024年3月6日的《關於上海山源電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“二輪問詢回覆”），深交所關注到2020-2022年及2023年1-6月，山源科技在非煤領域（非煤礦山、化工等）實現收入合計697.48萬元，要求山源科技說明說明除上述2021年非煤項目外，其在非煤礦山領域獲取的訂單及收入規模較小的原因。
對此，山源科技回覆稱，鑑於煤礦環境的特殊性，煤礦智能化領域的業務開展要求智能礦山系統及解決方案供應商長期深耕行業，積累經驗、技術、客戶資源等。因此，其自2001年成立起，山源科技專注於煤礦智能化建設。
需要指出的是，山源科技的主營業務還曾涉及煤礦智能化以外的業務。
據簽署於2024年3月6日的招股書，自2015年1月20日起，山源科技股票在股轉系統掛牌公開轉讓。自2021年3月4日起，山源科技終止掛牌。
據簽署日爲2014年12月8日的山源科技公開轉讓說明書，彼時山源科技屬於煤礦安全監控行業，主要從事煤礦電網監控保護系統、調度通信系統、信息化產品、信息礦燈及便攜式單兵指揮系統的研發、生產、銷售及相關技術服務。
據山源科技2014年報，山源科技是煤礦和非煤礦山的安全監測監控產品和服務的提供商，主要產品是礦井電網智能保護系統、礦井一體化調度通訊系、信息礦燈及便攜式單兵指揮系統及相關信息化產品組成的煤礦綜合自動化系統。
也就是說，2014年，山源科技仍系礦山相關安監產品的供應商。
值得注意的是，2015年起，山源科技的主營業務出現了“新內容”。
據山源科技2015年報，2015年7月，山源科技投資設立控股子公司上海匯家健康管理有限公司（以下簡稱“上海匯家”）；2015年12月引進了新的戰略合作伙伴金春雷。金春雷從事養老行業十餘年，旗下管理6家養老院。金春雷的加盟將開啓居家養老運營的新模式。
而山源科技的主營業務也同步分爲兩個方向，一是從事軟件開發、信息傳輸等技術，服務於煤礦等工業領域，向客戶提供自動化解決方案、安全監測監控等產品。二是將工業領域的信息服務技術應用到社區與家庭，打造居家養老服務及智能社區新模式。
同時，山源科技註冊商標“慧家養老”，由子公司負責養老業務方向的技術支撐以及項目規劃。在2015年，山源科技成立控股子公司上海匯家，在北京、上海等一線城市開展居家養老服務運營。
據山源科技2015年報，山源科技營業收入中，“養老及智能社區”相關產品收入金額爲284.31萬元，佔營業收入比例爲3.6%。
據山源科技2015年報，2015年，因煤炭需求量和價格持續下降，山源科技在礦山安全監測及礦山自動化領域面臨着不利形勢。爲應對煤炭全行業收入和投入下滑的現狀，持續推進業務轉型，促進可持續發展，山源科技經過大量的行業市場調研和研究分析，決定將工業信息技術應用到居家養老、智能社區服務領域。
同時，山源科技計劃在2016年繼續向新業務領域轉型，降低其對傳統煤炭產業領域的依賴程度，提高整體抗風險能力。
也就是說，2015年，山源科技爲降低對傳統煤炭行業的依賴，計劃涉足居家養老、智能社區服務領域。
據山源科技2016年報，山源科技主要產品線包括礦井電網智能保護系統、礦井智能一體化調度通訊系統、信息礦燈及便攜式單兵指揮系統及相關信息化產品組成的煤礦綜合自動化系統、針對煤礦特殊人羣推出的普惠健康類產品和服務。
其中，針對煤礦特殊人羣推出的普惠健康類產品和服務是指，針對特種行業羣體健康狀況，研發了健康平臺及相關產品，其通過採集到人員的健康數據，存儲並形成健康檔案大數據，爲用戶提供涉及調養、調理、健康商品等多項服務。
對比2015年報中的主營業務介紹不難發現，“針對煤礦等特殊人羣的健康服務業務”即爲山源科技計劃開拓的“居家養老業務”。
據山源科技2017年報，2017年，山源科技的商業模式爲利用軟件、物聯網、生產數據分析、信息傳輸、安全監測等技術，研發、生產和銷售礦用信息化安全產品，服務於煤礦等工業客戶。
彼時，山源科技的主要產品包括礦井電網智能保護系統、礦井智能一體化調度通訊系統、以礦井安全監測系統爲基礎的雲維護融合聯動平臺，以及由相關信息化產品組成的煤礦綜合自動化系統。
同時，2017年，山源科技在養老及智能社區項目實現收入109.66萬元，佔營業收入比例1.73%。
需要說明的是，該年度即2017年，山源科技的養老及智能社區項目收入同樣計入主營業務收入。
據山源科技2018年報，山源科技經營模式是：利用軟件、物聯網、生產數據分析、信息傳輸、安全監測等技術，研發、生產和銷售礦用信息化類及礦用安全類產品。其客戶類型主要爲各類煤礦企業。當年度營業收入中，養老項目營業收入降至0元。
即2018年，山源科技的養老項目實現零收入，是否意味着該業務的開展並不順利？
1.3 此番上市，山源科技招股說明書並未提及上述居家養老及智能社區業務
需要指出的是，此番上市，山源科技的招股說明書並未提及上述養老業務。
據簽署於2024年3月6日的招股書，2008-2019年，山源科技主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況僅提及設立了信息通信產品線，向礦山客戶提供提供包括有線、無線、廣播、視頻及應急聯動等一體化融合通信調度在內的多種信息通信綜合解決方案。
且經《金證研》南方資本中心查詢招股書等公告文件，未發現“居家養老”或“智能社區”相關信息。
1.4 2022年與實控人等共同設立碳匯交易公司，次年該參股公司因前景不明朗而註銷
據簽署於2024年3月6日的招股書，2022年11月18日，上海必斯邁碳匯信息科技有限公司（以下簡稱“必斯邁”）成立，控股方系山源科技實控人夫妻景傑、景偉濤的女兒景萌，持股60%；其他參股股東包括山源科技等。
且必斯邁擬開展的碳匯交易業務。但因業務前景尚不明朗，預計中短期內不會開展具體業務，爲節省運營與管理成本，2023年7月31日，必斯邁作出股東會決議，全體股東同意其解散註銷。必斯邁自設立以來未發生股權變動，亦未實際開展業務。
也就是說，2020-2022年及2023年1-6月，山源科技實控人的親屬曾成立公司計劃開展碳匯交易業務，山源科技亦參與其中。而對比來看，碳匯交易或與山源科技的主營業務並不相關。
至此不難發現，簽署於2024年3月6日的招股書披露，自成立至2020年，山源科技進行兩次主營業務的擴充，由初創時期的專注於供電監控產品，到主營業務新設信息通信產品線，2020年起參與5G+智能礦山建設。而新三板年報披露，自2015年起，山源科技還曾佈局居家養老及智能社區領域，到了2018年該業務或並未繼續發展，而招股書對於該業務並未提及。
到了2022年，山源科技參與投資設立參股公司，該參股公司還曾計劃發展碳匯交易業務，後因前景不明朗而告終。可見，自成立起，山源科技曾多次擴充產品線，期間養老服務業務或“折戟”。而此番上市，山源科技關於其養老服務領域的佈局，或選擇性披露。
二、自稱5G創新性產品符合創業板定位背後，礦山5G技術應用尚處於初級階段
2024年3月15日，證監會發布《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，指出創業板更強調抗風險能力和成長性要求，支持有發展潛力的成長型創新創業企業。
反觀山源科技，報告期內，其提出了5G＋工業互聯網的概念，然而礦用5G技術尚未大規模推廣應用。
2.1 將5G概念與主營業務相融合，自稱5G創新性產品符合創業板定位
據簽署於2024年3月6日的招股書，山源科技未來戰略目標顯示，其未來將豐富礦山5G+工業互聯網應用場景，在5G+工業互聯網建設上，將基於在5G+智能礦山建設領域積累的項目經驗與技術水平，進一步豐富5G技術在礦山的應用場景。
不難看出，在礦山服務領域深入應用5G技術，系山源科技未來戰略規劃中重要的一環。
而5G創新產品同樣系山源科技自稱符合創業板“三創四新”板塊定位的依據。
據簽署於2024年3月6日的招股書，山源科技在礦山信息通信、供電管控與保障、視覺監控等領域內不斷推出創新性產品。其中，在信息通信業務上，開展礦用5G產品研發，參與多個5G智能礦山項目建設；在視覺監控項目上，山源科技智能礦山視覺監控系統系5G、人工智能等新一代信息技術，在智能礦山建設過程中應用的體現。山源科技稱其各類系統及產品體現出其在智能礦山領域的技術積累與自主創新能力，代表了山源科技的創新、創造、創意特徵。
然而，《金證研》南方資本中心研究發現，目前在礦山應用中5G技術或仍存侷限。
2.2 集成商模式毛利率逐年降低，5G+智能礦山項目合同毛利率偏低
據簽署於2024年3月6日的招股書，隨着5G+智能礦山建設進程不斷推進，根據不同客戶的要求，在部分5G+智能礦山建設項目中，也存在由山源科技作爲總集成商與下游客戶簽訂合同的情形。
2020-2022年及2023年1-6月，山源科技集成商模式收入佔比分別爲9.19%、18.72%、18.49%、20.84%，毛利率分別爲58.09%、48.26%、18.49%、20.84%。
由於目前中國移動等運營商擁有5G頻段使用授權，因此山源科技需要向運營商或其代理商購買5G網絡覆蓋服務。山源科技作爲總集成商參與的5G+智能礦山項目自2022度開始陸續通過驗收並確認收入，該模式下因山源科技需對外採購5G網絡服務，因此合同毛利率相對較低。
2.3 2021版白皮書指出煤礦5G推廣應用存侷限，礦用5G基站覆蓋距離有限網絡建設成本高
據簽署於2024年3月6日的招股書，山源科技所處行業的自律性組織包括中國煤炭工業協會、中國煤炭機械工業協會、中國安全生產協會等。
據中國煤炭工業協會公開信息，2021年11月24日，中國煤炭工業協會發布《5G+煤礦智能化白皮書（2021版）》（以下簡稱“2021版白皮書”）。該2021版白皮書由中國煤炭工業協會、中國煤炭學會、煤礦智能化創新聯盟指導；且2021版白皮書的編寫單位中包括山源科技。
據2021版白皮書數據，煤礦5G大規模推廣應用仍面臨以下問題。其一，由於煤礦井下通信設備需要進行防爆設計，考慮發射功率限制及井下現場特殊環境要求，礦用5G基站覆蓋距離有限，基站數量大幅增加，網絡建設成本偏高。其二，煤礦5G應用仍集中在視頻傳輸、無人駕駛等領域，受融合應用相關技術限制，能夠解決煤礦智能化建設痛點的5G突破性應用尚未完全實現。其三，5G技術在垂直行業的融合應用仍處於探索階段，在煤礦應用的投資與收益尚未明朗化。
也就是說，至少截至2021年，煤礦5G應用受限於煤礦井下的特殊環境等原因，存在侷限性。且通過上述信息可知，煤礦5G應用需要解決發射功率的穩定性及基站建設等問題。
而國內5G基站覆蓋情況，值得關注。
2.4 截至2023年11月國內5G基站佔比不足三成，截至2022年10月山西省的5G基站佔比不足兩成
據政府公開信息，作爲產煤大省，山西擔負着保障全國煤炭供應的重要使命。
也就是說，煤礦5G應用或需重點關注山西省的具體情況。
據工業和信息化部公開信息，截至2022年10月11日，山西省基站總數爲30.4萬個，其中5G基站數量爲5.6萬個。
經測算可知，截至2022年10月11日，山西省5G基站數量佔省內基站總數的比例爲18.42%。
再來看國內5G基站總體情況。
據政府公開信息，截至2023年11月22日，國內5G基站總數爲321.5萬個，佔移動基站總數的28.1%。
也就是說，截至2022年10月，煤礦大省山西的5G基站數量佔省內基站總數的比例不足兩成。而截至2023年11月，國內5G基站數量佔國內基站總數的比例仍不足三成。
此外，5G技術在煤礦井下環境的適配性，也值得關注。
2.5 公開信息顯示煤礦井下通信的傳輸距離受限，4G完全適合煤礦井下無線通信需求
據發佈於《工礦自動化》2019年第10期的《智慧礦山與5G和WiFi6》，5G移動性強，跨區連接速度快，可實現跨區網絡無縫切換。WiFi6跨區建立連接慢。煤礦井下人員及車輛移動速度慢。因此，在移動性方面，5G和WiFi6均可用於煤礦井下。
但5G系統複雜、成本高，WiFi6系統簡單、成本低。因此，在系統建設投入方面，WiFi6優於5G。同時，5G工作在毫米波頻段時，雖然能提供較高的傳輸速率，但在煤礦井下，特別是在採掘工作面的通信距離將大幅下降，難以滿足智慧礦山需求。
也就是說，煤礦5G技術雖然具有一定優勢，但在人車移動緩慢的礦井下，優勢並不明顯。同時，煤礦5G技術還存在系統複雜和成本高的問題。
此外，據發佈於《工礦自動化》2023年第7期的《煤礦井下無線通信技術演進》，4G完全適合煤礦井下無線通信需求。
同時，因煤礦井下環境特殊，在設備外殼防護、設備功耗、射頻輸出功率、設備最高表面溫度等方面均有嚴格要求，只有符合相關國家標準、行業標準及規範並取得煤安證的產品才能在井下使用。5G新技術的多路射頻輸入輸出等特性增加了設備功耗，在礦用產品測試認證中存在大量新的挑戰。
而現有礦用5G基站等由於設備本身功耗大，只能做成功能單一的隔爆型產品，設備笨重、體積大，安裝維護困難，制約了5G技術在礦井的普及推廣。
不難看出，站在當前時點，煤礦5G技術的廣泛應用推廣或處於初級階段，尚存一些問題亟待解決。而當下5G技術的發展能否完全適配煤礦需求？
2.6 一家重要客戶旗下的煤礦，在招標時多將建立4G無線通訊系統作爲要求
據簽署於2024年3月6日的招股書，2020-2021年及2023年1-6月，山源科技前五大客戶中均包括晉能控股集團有限公司（以下簡稱“晉能控股”），銷售內容包括智能礦山信息通信系統、智能礦山供電管控與保障系統、智能礦山視覺監控系統。
據晉能控股招標採購網公開信息，2023年2月22日，晉能控股煤業集團同忻煤礦山西公司發佈“晉能控股煤業集團同忻煤礦山西公司井下信息化系統維護服務招標公告”，其中包括了“礦用4G無線通訊系統”的維護服務採購。
據晉能控股官網公開信息，同忻煤礦是山西省特大型高產高效千萬噸級煤礦。經產能置換覈定生產能力達1,600萬噸/年，屬於煤炭行業的優質資產。
據簽署日爲2023年12月26日的《關於上海山源電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），年原煤產量超120萬噸的煤礦即爲大型煤礦。
也就是說，晉能控股旗下的一座大型煤礦，目前尚在使用4G無線通訊系統。
不僅如此，2021-2023年，晉能控股等還多次招標井下4G通信系統採購。
綜合上述信息可知，2020-2023年，山源科技主要客戶晉能控股，在包括旗下一座大型煤礦在內的多個井下通信系統相關的招標中，採購內容均包括4G通信系統。
此外，簽署於2024年3月6日的招股書顯示，目前以5G爲代表的新一代信息技術在智能礦山行業的應用仍處於初級階段，具體應用場景正在逐步豐富。若未來前述新一代信息技術在智能礦山行業的推廣應用過程中遇到技術瓶頸或相關產品成熟化進程緩慢，使礦山智能化場景建設進度不達預期，將山源科技主營產品在下游行業的應用造成不利影響，進而影響其經營業績。
簡而言之，5G技術在智能礦山行業的應用處於初級階段，且在行業的廣泛應用或存在多項問題亟待解決。在此情形下，山源科技坦言，其存在5G等新一代信息技術推廣應用不達預期的風險。
三、股份支付問題遭兩輪問詢背後現疑雲，收購虧損公司或“換取”原股東服務
當股份支付發生時，企業需要根據公允價值確認相應的股份支付成本，並將其列入利潤表中的人工成本或管理費用，從而降低企業的淨利潤。
研究發現，山源科技或通過溢價收購處於虧損狀態的合資公司，並以相同價格引入劉碧波成爲股東的方式，使劉碧波獲股數增加，並同時安排劉碧波入職山源科技，擔任關鍵職位。而劉碧波入股併入職山源科技卻未計提股份支付遭監管問詢。
3.1 劉碧波以山源科技支付的收購款入股山源科技，未計提股份支付遭二度問詢
據首輪問詢回覆，2020年12月9日，深圳酷源長興信息管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“酷源長興”）設立，其最終權益持有人爲劉碧波及部分與劉碧波同屬深圳酷派技術有限公司（以下簡稱“深圳酷派”）原工業互聯網部門前員工。
2020年12月18日，酷源長興、劉碧波、山源科技共同出資設立深圳酷源數聯科技有限公司（以下簡稱“深圳酷源”），深圳酷源成立時的註冊資本爲300萬元。其中，劉碧波以知識產權作價出資50萬元，對應深圳酷源16.67%股權。該知識產權爲5G工業模組相關知識產權。彼時，山源科技對深圳酷源的持股比例爲16.67%。
2021年3月，山源科技以每一元註冊資本2.4元的價格溢價增資深圳酷源150萬元。增資後，深圳酷源的註冊資本爲333.33萬元，山源科技對深圳酷源的持股比例提升至25%，酷源長興對深圳酷源持股15%，酷源長興對深圳酷源持股60%。
2021年7月20日，酷源長興將其持有的深圳酷源60%股權以485.4萬元轉讓給山源科技；劉碧波將其持有的深圳酷源15%股權以121.35萬元轉讓給山源科技。
2021年8月4日，山源科技分別向劉碧波、酷源長興支付收購深圳酷源股權的價款合計606.75萬元。同日，劉碧波、酷源長興收到前述款項後再向山源科技支付股份認購價款合計606.75萬元。
其中，劉碧波、酷源長興入股價格，參考2021年1月山源科技新三板摘牌前股票的交易價格，確定爲10.5元/股，合計認購山源科技科技股份57.79萬股。
據簽署於2024年3月6日的招股書，截至招股書籤署日2024年3月6日2024年3月6日，劉碧波、酷源長興分別持有山源科技11.56萬股、46.23萬股；佔股權比例分別爲0.14%、0.56%。同時，2021年8月至招股書籤署日，劉碧波任山源科技副總經理、中央研究院院長、機器視覺事業部負責人。
由上述信息可知，2020年12月，山源科技與劉碧波合資成立深圳酷源；2021年3月，山源科技向深圳酷源增資，持股比例達25%；2021年7月，山源科技向劉碧波、酷源長興分別收購深圳酷源60%、15%的股權，合計收購75%的股權。此後截至招股書籤署日2024年3月6日，山源科技對深圳酷源持股100%。
2021年8月，在山源科技支付收購深圳酷源股權的價款的同日，劉碧波以收購款入股山源科技。
而深交所同樣關注到了上述一系列的股權變動。
據首輪問詢回覆，深交所要求山源科技說明2021年9月，劉碧波、酷源長興認購山源科技股份的背景和原因、認購資金來源；結合山源科技收購劉碧波、酷源長興持有的深圳酷源股權及劉碧波、酷源長興認購山源科技股份相關事項、資金流轉情況等進一步說明進行上述安排的背景、原因、商業合理性、是否存在利益輸送或其他利益安排，相關收購及增資事項是否爲一攬子交易，現金收購事項是否涉及爲獲取服務的股份支付事項。
對此，山源科技回覆稱，其收購深圳酷源與劉碧波、酷源長興以收購款增資入股系一攬子交易。其中增資價格公允，無需確認股份支付。
而在二輪問詢中，深交所持續關注劉碧波入股無需確認股份支付的合理性。
據二輪問詢回覆，深交所要求山源科技說明說明將劉碧波入股行爲認定爲非爲獲取劉碧波服務的原因及合理性、本次入股事項不構成獲取服務的股份支付的原因。
對此，山源科技解釋稱，本次增資入股完成後，劉碧波承諾將在山源科技處擔任中央研究院院長職務，且將簽署在山源科技處供職期限不少於5年的承諾聲明及相關勞動合同、保密協議及競業禁止協議。相關協議系保障山源科技收購深圳酷源後順利實現業務整合、保證收購效果的手段，且劉碧波入股後的薪酬與其爲山源科技提供的服務相匹配，不存在以股份支付方式獲取服務的情形。
也就是說，山源科技自稱以相應薪酬支付劉碧波的服務且劉碧波入股價格公允，因而無需計提股份支付。
需要指出的是，在深圳酷源經營欠佳的情況下，山源科技溢價收購劉碧波持有的股權。
3.2 山源科技爲深化合作及增強研發實力，溢價收購劉碧波所持虧損公司的股權
上文提及，在山源科技開始逐步收購深圳酷源之前，曾對深圳酷源溢價增資。
據首輪問詢回覆，山源科技稱，劉碧波、酷源長興、山源科技成立深圳酷源，並在其後的短期內由山源科技對深圳酷源進行增資，爲一攬子安排。且基於對劉碧波及其團隊技術研發能力的認可，在成立深圳酷源時溢價出資。
蹊蹺的是，在溢價增資4個月後，山源科技以溢價增資當月的評估價收購深圳酷源。
據首輪問詢回覆，2021年7月20日，山源科技受讓酷源長興及劉碧波所持有的深圳酷源股權，本次股權轉讓完成後，深圳酷源成爲山源科技的全資子公司。
上述收購系基於沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，該評估報告確定截至2021年3月31日，深圳酷源納入評估範圍的所有者權益賬面價值爲366.22萬元，收益法評估計算的股東全部權益價值爲809萬元，增值額爲442.78萬元，增值率爲120.9%。以此爲基礎得出收購價格爲每一元註冊資本2.43元。
不難發現，深圳酷源的評估基準日，系在山源科技對深圳酷源溢價增資當月的月末。即是說，在山源科技收購深圳酷源前，山源科技或“突擊”對深圳酷源進行增資。
並且，對比山源科技對深圳酷源溢價增資的價格，以及深圳酷源的收購價可知，兩次價格接近。
在此基礎上，在山源科技收購前，深圳酷源的經營狀況及人數值得關注。
據首輪問詢回覆，深圳酷源自成立至被山源科技收購期間，實際開展經營業務，主要爲行業客戶提供5G+工業互聯網產品及解決方案，助力其數字化轉型。在此期間，深圳酷源主要產品包括5G工業模組等，主要客戶爲山源科技。
2021年7月末，深圳酷源總資產404.64萬元、淨資產291.94萬元。2021年1-7月，深圳酷源營業收入125.32萬元、淨利潤-158.06萬元。
對比上文提及的山源科技評估基準日的淨資產不難發現，過了4個月，深圳酷源的淨資產或減少74.28萬元。
此外，據市場監督管理局數據，2020-2021年年報並未披露山源科技的社保繳納人數。2022年年報披露，2022年，山源科技的社保繳納人數爲13人。
再來通過深圳酷源的專利數量，關注其主要無形資產的情況。
據國家知識產權局公開信息，在山源科技科技收購深圳酷源之前，深圳酷源有效專利數量和在申請專利數量均爲0項。
綜合上述信息分析，在山源股份收購深圳酷源的評估基準日後四個月，標的深圳酷源的淨資產縮水且虧損超百萬元。彼時深圳酷源尚未申請專利，其主要客戶系山源科技。在此基礎上，山源科技以四個月前的評估結果爲依據對其進行溢價收購，是否合理？
上文提及，山源科技與劉碧波及酷源長興合資成立深圳酷源系因對劉碧波技術能力的認可。
據首輪問詢回覆及二輪問詢回覆，山源科技稱，其收購深圳酷源及劉碧波、酷源長興入股山源科技系一攬子交易。爲進一步提升雙方合作的深度和廣度，增強山源科技在5G+工業互聯網領域的研發實力。山源科技先行以現金收購劉碧波、酷源長興所持深圳酷源的股權，劉碧波、酷源長興再以所取得的全部收購款對山源科技進行增資。劉碧波入職山源科技成爲關鍵管理人員。
此外，劉碧波與山源科技簽訂承諾供職期限不少於5年的承諾聲明及相關勞動合同、保密協議及競業禁止協議。
由此說明，山源科技對深圳酷源溢價收購，或爲了獲取劉碧波的服務。
在此情況下，劉碧波以收購款增資山源科技或已滿足確認股份支付的條件。
3.3 劉碧波入職後貢獻27項專利，山源科技或通過溢價收購“換取”劉碧波的服務
據二輪問詢回覆，山源科技稱，2020年，其因看好5G+智能礦山業務，尋找5G相關技術合作及投資機會。同時，時任深圳酷派副總裁兼工業互聯網事業部總經理的劉碧波及其團隊，獲悉深圳酷派擬裁撤工業互聯網部門，擁有5G+工業互聯網研發能力的劉碧波及其團隊擬籌建深圳酷源自行開展業務。經協商，雙方達成合作意向。
上文提及，2020年起，山源科技開始參與5G+智能礦山業務。
不難發現，山源科技發展5G+智能礦山業務的過程中，劉碧波及其團隊或貢獻不少力量。
據國家知識產權局公開信息，截至查詢日2024年5月9日，劉碧波作爲發明人，爲山源科技發明27項專利。
據簽署於2024年3月6日的招股書，截至招股書籤署日2024年3月6日2024年3月6日，劉碧波系山源科技的核心技術人員，任中央研究院院長。
由此可知，劉碧波或系山源科技研發創新能力的重要“組成部分”。
據二輪問詢回覆，山源科技稱根據《企業會計準則》，股份支付是指企業爲獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具爲基礎確定的負債的交易。
結合劉碧波入股入職山源科技系一攬子交易並約定最短服務期限來看，或已滿足《企業會計準則》所述股份支付系“以獲取服務爲目的”的前提。
而在該一攬子交易的基礎上，山源科技溢價收購深圳酷源，使劉碧波等人獲得溢價收購款。劉碧波等人以該筆收購款按公允股價進行增資，進一步而言或導致劉碧波獲得的股份數增加，或構成低價入股。即劉碧波或使用標的價值43.79萬元的股權，置換山源科技價值121.35萬元的股權。
綜合上述情形來看，山源科技收購虧損公司深圳酷源的同時，劉碧波入股山源科技併入職山源科技成爲關鍵管理人員，山源科技此舉或爲“換取”劉碧波與其團隊的服務。在此基礎上，山源科技的股份支付現疑雲。
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