收購大股東資產 寧波建工業績承壓

8月5日，寧波建工股份有限公司（601789.SH，簡稱“寧波建工”）公告稱，擬通過“發行股份及支付現金”的方式購買寧波交通工程建設集團有限公司（簡稱“寧波交工”）100%股權。

寧波交工與寧波建工同爲寧波交投集團子公司。寧波交工以綜合交通施工業務爲主業，具有公路工程施工總承包特級、港口與航道工程施工總承包一級、市政公用工程施工總承包一級等資質。目前寧波交工在寧波市域已完成了交通建築工業化生產佈局，正在構建交通工程施工、交通建築工業雙主業“相互驅動、共同發展”的業務模式。

寧波建工表示，收購寧波交工，可推動交投集團旗下房建施工、市政工程和公路工程等業務領域的歸集和整合，雙方在資質、技術、人才等方面的協同優勢將進一步增強，產業鏈內部的資源配置將進一步優化，有力提升上市公司產業鏈整體競爭力和對外影響力，從而促進上市公司高質量發展，提高抗風險能力。

8月6日，寧波建工股價收報3.67元，公司市值39.89億元。

收購大股東資產

就此次交易的合規、合理性，寧波建工在8月5日發出十多份公告。截至發稿，寧波交工的審計和評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易作價均尚未確定。

根據公告，寧波建工完成收購寧波交工之後，控股股東仍爲寧波交投集團，實際控制人仍爲寧波市國資委，交易不會導致上市公司控制權發生變更。

寧波建工也在公告裡提示了交易對公司經營的潛在不利影響：寧波交工的收入主要來自於交通工程施工業務，該業務的主要客戶包括國有企事業單位以及各級政府，標的公司營業收入受政府交通、基建工程項目投資規模的影響較大。而國家宏觀經濟狀況和對未來經濟發展的預期、現有基礎設施的使用狀況和對未來擴張需求的預期、國家對各地區經濟發展的政策和規劃以及各級政府的財政能力等因素都會對交通及其他基礎設施投資產生影響。若未來交通及其他基礎設施投資規模下降，則可能對公司的經營產生不利影響。

也有分析人士指出，寧波建工購買大股東資產猶如一把“雙刃劍”。一方面，收購資產或能實現短期內的經營業績提升；另一方面，寧波交工所處行業的競爭正在進一步加劇，如果該公司未來不能把握髮展機會，提升核心競爭力，也有可能出現服務或產品價格下降、毛利率下滑及客戶流失等情形，進而面臨市場份額下降、盈利能力減弱的風險。

據公告披露，寧波建工此次收購大股東資產，是因爲寧波交投集團近幾年一直在解決內部同業競爭。

2019年10月，寧波交投集團通過協議受讓方式取得寧波建工2.92億股無限售流通股，占上市公司股本總額的29.92%，成爲上市公司控股股東。針對交投集團下屬寧波交工、路橋公司從事建築工程相關業務，與寧波建工及其附屬企業主營業務之間存在同業競爭的情況，交投集團承諾將在公司取得寧波建工控制權之日起5年內整合寧波交工、路橋公司等公司與上市公司存在的部分重合業務。

在寧波建工發起收購寧波交工前，路橋公司已通過股權劃轉方式成爲寧波交工全資子公司。因此，寧波建工認爲，此次交易是交投集團爲切實履行2019年出具的5年內解決同業競爭公開承諾所採取的重大舉措。

現金流之困

但目前寧波建工的現金流並不見得很寬裕。據2024年一季報，寧波建工經營活動產生的現金流淨額爲大約-21億元。與此同時，該公司一季度末貨幣資金約爲39.93億元，而短期借款約爲32.37億元、一年內到期的非流動負債約爲1.64億元。

同期，寧波建工資產負債率爲80.84%，較2023年12月31日減少0.7個百分點；現金比率爲0.20，較2023年年底的0.25有所下降。

就在8月1日，寧波建工一則子公司訴訟進展的公告顯示，東錢湖文旅集團6702萬元工程款及利息待支付。該公司正通過法律訴訟解決房屋建設類工程應收款項問題，也在一定程度上表明現金迴流遇阻。

8月5日，寧波建工發佈關於2022年度第二期中期票據付息安排的公告。“22寧波建工MTNO02”本期應償付的利息金額爲1775萬元。

不過，寧波建工此次是通過股權融資購買資產，規避了現金支付壓力。據披露，寧波建工此次發行股份購買資產的發行價格爲3.59元/股，發行股份募集配套資金的定價基準日爲向特定對象發行股份的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

截至8月6日，寧波建工的總股本爲10.87億股，按照不超過30%的最高上限，可以發行到3.261億股左右。

可以肯定的是，寧波建工也可借這次股權融資緩解短期的現金飢渴。據披露，寧波建工此次募集配套資金扣除發行費用後的淨額擬用於支付本次交易中的現金對價、補充流動資金、償還債務、標的公司的項目建設以及支付本次交易相關稅費和中介機構費用等，其中用於補充上市公司流動資金的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

實際上，收購大股東資產後，能否促進寧波建工實現業績提升，仍有待觀望。正如前述分析人士所言，當前全球經濟處於波動狀態，這對國內交通工程施工業務發展也有一定影響，若全球宏觀經濟進入下行週期或者我國經濟增長速度顯著放緩，則交工類經營業績存在一定下滑風險。

2022年（全年）、2023年（全年）以及2024年第一季度，寧波建工實現營業收入分別爲218.67億元、226.73億元以及56.72億元，歸母淨利潤分別爲3.49億元、3.30億元以及0.84億元。

同期，寧波交工實現營業收入分別爲56.27億元、57.33億元以及11.97億元；歸母淨利潤分別爲0.98億元、1.28億元以及0.30億元。經營業績增長乏力。

這隱約透露出，收購大股東資產後，或能助力寧波建工實現短期對財務報表的優化。但從中長期來看，業績壓力仍然存在。

或許是意識到這一點，寧波建工正在爲後續發展蓄力。剛剛過去的第二季度，寧波建工及下屬子公司新籤合同361個，合同金額累計約56.12億元，較上年同期增長30.27%。訂單金額仍然以房屋建設爲主，新簽約30億元合同，同比增長10.42%。二季度新增訂單中金額超過2億元的大項目有8個，其中一半爲房屋建設類項目，最大單規模高達8億元。但基建工程類訂單金額約爲20億元，同比增長111.14%。