填補定增兜底窟窿招橫禍，易主後遺症圍困夢潔股份

21世紀經濟報道記者 張望 深圳報道

夢潔股份（002397.SZ）易主後遺症依然是個未了局。

根據3月13日公告，近日，湖南監管局下發了《行政處罰決定書》，對夢潔股份擁有表決權第一大股東金森新能源及其部分股份代持的臺前幕後相關人員李國富、劉必安和劉彥茗，合計罰款500萬元，並分別給予警告。

但1990年7月出生的時任金森新能源法定代表人、總經理劉彥茗，在申辯材料中表示，其現已無力承擔罰款，“對金森新能源及劉彥茗的罰款，應由金森新能源實際控制人劉必安承擔，申請在劉必安解除股份凍結後支付罰款。”

不過，湖南證監局指出，在法定期限內及時足額繳納罰款，是當事人的法定義務，當事人應積極配合履行。

目前，金森新能源依舊是夢潔股份擁有表決權第一大股東，但其所持占夢潔股份10.26%的7700萬股已經悉數被凍結，並且對持有或者實際支配的股份暫時不得行使表決權。

第一大股東變更背後

作爲夢潔股份擁有表決權第一大股東，金森新能源曾經充當“救世主”角色。

2022年6月29日公告顯示，夢潔股份實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將所持的合計 7700萬股，轉讓給金森新能源。

是次交易，每股作價5元，金森新能源共支付3.85億元。

同時，李建偉、李菁擬將其剩餘合計佔9.6%的7262.59萬股對應表決權，委託給金森新能源行使，姜天武擬放棄其剩餘佔13.36%的10108.85萬股對應表決權，從而使金森新能源擁有佔19.77%的14962.59萬股對應表決權，成爲夢潔股份擁有表決權第一大股東。

夢潔股份以3.85億元易主，解決了姜天武等人的燃眉之急。

“本次收購有利於解決上市公司大股東當前債務壓力，起到紓困作用。”金森新能源在當時披露的詳式權益變動報告書中指出。

與此同時，姜天武等人皆在當時的公告中表示，因其自身資金需求轉讓上市公司股份。

而姜天武等人的所謂債務壓力，則源於夢潔股份2018年1月實施的定增再融資。

這次定增再融資，夢潔股份共以7.48元/股發行7624.06萬股，獲得募資總額5.7億多元。

爲保障定增再融資順利實施，2017年12月，夢潔股份大股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純與廈門信託、上海金元百利資管及天津信託，分別簽署了俗稱定增兜底協議的《差額補足協議》。

其後，夢潔股份股價不斷下跌，與定增價發生了嚴重背離，於2021年觸發了定增兜底協議約定的差額補足義務，上述大股東形成了定增兜底債務3.6億元。

姜天武等人開始持續承壓。

爲此，姜天武等人通過減持、分紅、質押等方式籌措資金，合計減持4364.57萬股套現1.59億元，但由於質押比例較高，且均爲董事或5%以上股東，減持比例及減持的數量受到限制，資金籌措進展緩慢。

於是，在減持及股票質押等仍不足以清償兜底債務的情況下，姜天武及李菁將手伸向了夢潔股份。

按照湖南證監局下發的《行政處罰決定書》，2021年和2022年一季度，夢潔股份通過員工、供應商、設立基金等渠道，以轉賬、支付基金管理費、股權投資等方式，由姜天武等5人共同形成非經營性資金佔用1.34億元。

此番違法行爲，夢潔股份及姜天武等5人合計被罰款400萬元。

而上述非經營性資金佔用，是在深交所連環9問之後，夢潔股份無奈於2022年6月18日才以回覆問詢函的方式披露。

但東窗事發之後，姜天武等人的定增兜底債務又沒有了着落。

最終，只得以易主的方式引進金森新能源，以此套現填補定增兜底窟窿。

董事會分歧頻現

對於金森新能源入主，市場對夢潔股份潛在的向熱點概念轉型給予了積極響應，股價出現了一個多月的上漲。

金森新能源受讓控制權時的公告顯示，收購夢潔股份旨在充分發揮金森新能源優勢，通過整合和協同拓寬金森新能源的產業發展領域。

同時還約定，姜天武仍擔任夢潔股份董事長不短於2年，2年後直至家紡業務扣非淨利潤佔比低於50%時，姜天武卸任董事長職務，新任董事長由金森新能源推薦。

而的金森能源的經營範圍包括太陽能發電、新材料技術、石墨烯材料銷售等，金森新能控股股東、實際控制人李國富控制的7家主要企業，業務涉及環境污染治理、生態保護和環境治理、化工及周邊產品等。

由此，市場預期夢潔股份主營將由傳統的家紡業邁向新能源。

但短暫的時蜜月期之後，雙方齟齬不斷。

根據公告梳理，夢潔股份董事會對《2022年年度報告及其摘要》《2023年第一季度報告》《2023年半年度報告及其摘要》《2023 年第三季度報告》等進行審議時，均出現金森新能源提名的董事投棄權票。

甚至夢潔股份在2023年5月26日召開2022年年度股東大會，審議《2022年年度報告及其摘要》《關於爲控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》共 8個議案時，金森新能源委託代表陳潔分別投下棄權票和反對票，導致本次會議審議的8個議案均未通過。

資料表明，夢潔股份在2023年2月的董事會換屆中，共選舉11人組成第七屆董事會，其中4名獨董，金森新能源提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶爲非獨立董事。

但變故卻在分歧中閃現。

2023年11月，湖南證監局下發的《行政監管措施決定事先告知書》指出，金森新能源在夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》中，關於控股股東和實際控制人的信息披露不真實，擬責令金森新能源改正，並採取出具警示函的監管措施。

《行政監管措施決定事先告知書》還稱，在改正前，金森新能源對持有或者實際支配的夢潔股份的股份不得行使表決權。

這表明，金森新能源擁有的19.77%對應表決權已經被摁下暫停鍵。

同時，證監會決定對金森新能源、李國富以及劉必安立案。夢潔股份在此公告中特意表示，“本次調查僅針對公司擁有表決權第一大股東及其相關人員”。

而後，夢潔股份董事李國富辭職。

由此，夢潔股份的《2022年年度報告及其摘要》等14 個議案，在2023年12月26日的股東大會上得以通過。

但夢潔股份本身卻不好過，2021和2022年，分別虧損1.56億元與4.48億元，2023年則預計實現淨利潤1500萬元至2200萬元。

控制權歸屬未了局

金森新能源“觸雷”，在夢潔股份的相關公告中已有跡象。

2023年5月12日，夢潔股份公告稱，擁有表決權第一大股東金森新能源持有的公司部分股份被長沙市嶽麓區法院司法凍結，凍結數量爲佔總股本7.98%的6016.7萬股，但同年6月10日披露解凍。

到了2023年8月23日，夢潔股份公告稱，公司實際控制人李國富、董事劉彥茗以及監事林可可持有的金森新能源股權被長沙市公安局開福分局申請司法凍結，而林可可在此之前已經辭去夢潔股份監事。

隨後的2023年9月9日，夢潔股份又發佈公告，金森新能源所持占夢潔股份2.24%的1683.3萬股被長沙市開福區法院司法凍結。

2023年11月28日，金森新能源所持的夢潔股份6016.7萬股，又被長沙市公安局開福分局申請司法凍結。

而2023年8月申請司法凍結金森新能源全部股權的長沙市公安局開福分局，在同期公佈的一則警情通報顯示，中戰華信集團在湘子公司因違反國家金融管理法律規定，向社會公衆非法吸收資金，數額巨大被立案偵查。中戰華信集團的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法採取刑事強制措施。

與之相印證，湖南證監局下發的《行政處罰決定書》顯示，劉必安在《行政處罰事先告知書回執》中註明“長沙金森（金森新能源）的實際控制人是中戰華信公司”。

公開資料亦表明，中戰華信集團的法定代表人是劉必安。

根據《行政處罰決定書》，劉必安籌措資金、設立金森新能源用於收購公司（夢潔股份），安排李國富、劉彥茗爲金森新能源名義上的股東，對外開展業務活動均聽從劉必安的指令安排。劉必安能實際支配金森新能源行爲，是金森新能源的實際控制人。

經查，李國富於2022年6月21日與劉必安簽署《代持股協議書》，劉必安委託李國富代持金森新能源股權比例42.62%；劉彥茗於2022年3月1 日與劉必安簽署《法定代表人代持協議》《股權代持協議》，載明劉必安系金森新能源實際法定代表人，劉必安委託劉彥茗作爲掛名法定代表人，同時劉必安委託劉彥茗代持金森新能源32.78689%股權。

而金森新能源通過夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》，載明李國富持有金森新能源 42.623%股權，劉彥茗持有32.7869%股權，劉彥茗爲法定代表人。李國富還與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，李國富實際可支配金森新能源 75.4099%表決權，控股股東和實際控制人。

此外，金森新能源收購夢潔股份的3.85 億元資金，全部來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗未實際出資。

這導致金森新能源通過夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》，關於控股股東和實際控制人的信息存在虛假記載。

由於金森新能源股權及其所持夢潔股份10.26%股權因中戰華信集團被凍結，而姜天武之前又因金森新能源入主放棄其剩餘所持夢潔股份13.36%股份的對應表決權，使夢潔股份出現了A股市場罕見的控制權“理不清、斬不斷”的尷尬一幕。