王國軍：新《公司法》實施在即，上市公司“搶險”將持續

中新經緯5月22日電 題：新《公司法》實施在即，上市公司“搶險”將持續

作者 王國軍 對外經濟貿易大學保險學院教授

2024年以來，董責險一改此前銷量的低迷，開始走俏。目前已有超270家上市公司發佈了擬購買或續保董責險的相關公告。而2023年同期發佈相關公告的上市公司數量僅爲74家。

筆者認爲，董責險回暖主要有兩方面的原因。

一是新《證券法》實施讓上市公司意識到董監高履職風險進一步增加。根據《證券法》第八十五條之規定，信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

二是隨着新《證券法》的實施，國內投資者索賠案件明顯增加，投資者保護工作也越來越完善，這也令上市公司意識到投保董責險的必要性。數據顯示，截至2024年4月底，投資者服務中心共提起特別代表人訴訟、支持訴訟、股東直接訴訟、股東代位訴訟等各類訴訟77件。

此外，新修訂的《公司法》和《證券法》加重了對董事、監事及高管的民事賠償責任，且不少公司在海外市場上市，遵循海外相關法律法規，一旦發生損害投資者利益的事故，也需要進行賠償。而投資者維權賠付的金額也不容小覷。2023年，全國首例涉科創板上市公司特別代表人訴訟，最終澤達易盛案7195名投資者獲2.8億元全額賠償。而在紫晶存儲先行賠付案中，相關機構依法向16986名投資者先行賠付了10.86億元。

7月1日起，新《公司法》將正式施行。新《公司法》就董監高的忠實義務和勤勉義務的履行規定了較爲具體的標準和原則。例如，董事、監事、高級管理人員應當維護公司資本充實，在催繳出資、抽逃出資、違法減資等方面，董監高如果存在失職行爲，需要承擔相應的連帶責任。新《公司法》還明確規定，董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，在關聯交易、獲取公司商業機會、同業競爭等方面，董監高需要履行報告及審批程序，否則將承擔相應的法律責任。這客觀上又一次帶動了上市公司對董責險的購買。

董責險在上市公司治理中具有一定的積極作用，主要體現爲經濟補償和風險監督兩個方面。經濟補償功能是董責險的保險本質體現，也是作爲保險所具有的最基本功能。董責險的風險監督功能則體現爲保險人作爲外部監督者對政府監管起到補充，進而激勵管理層更好地勤勉任職，提升公司治理質量。

不過，需要指出的是，新《公司法》的實施可能會對董責險的銷售產生一定的影響，但具體影響仍需要進一步觀察。一方面，新《公司法》加強了對董監高的責任規定，可能會增加上市公司對董責險的需求，以降低潛在的法律風險。另一方面，新《公司法》的實施也可能會促使保險公司進一步完善董責險產品，提高保險服務質量，從而吸引更多上市公司購買董責險。(中新經緯APP)

中新經緯版權所有，未經授權，不得轉載或以其它方式使用。

責任編輯：宋亞芬