物流車遇火災燒燬1300箱貨物，物流公司股東見狀轉讓股權能逃避擔責？

物流公司承運貨物發生火災造成貨物損毀，物流公司股東見此情形，立即轉讓股權意圖“金蟬脫殼”……這能得逞嗎？近期，上海市寶山區人民法院（以下簡稱上海寶山法院）審結了一起保險人代位求償權糾紛案，認定原股東轉讓股權的行爲存在逃避出資義務的惡意，依法判決原股東承擔相應的賠償責任。貨物發生火災物流公司股東“金蟬脫殼”

2023年1月3日，大風公司與某物流公司簽訂運輸服務合同，約定物流公司爲大風公司提供運輸服務，運輸服裝1300餘箱，價值900多萬元。1月6日，物流公司運輸途中，運輸車輛發生火災事故，導致車載1300餘箱貨物被燒燬。經消防救援大隊對火災事故進行調查，認定事故原因是物流公司運輸車輛發生故障引發火災。

就上述貨物，大風公司向某財產保險公司投保了承運人賠償責任保險，保險期間自2022年3月至2023年3月。事故經保險公司評估，認定保單責任成立，並在扣除免賠部分後確認需向大風公司支付保險賠付款209萬餘元。賠付完成後，大風公司將對事故責任方物流公司的追償權利轉讓給保險公司。

但與此同時，在事故發生後，事故責任方物流公司股東林先生（認繳出資額750萬元、認繳出資時間2060年10月31日）、林女士（認繳出資額250萬元、認繳出資時間2060年10月31日）於1月17日將所持有全部股權轉讓給彭先生，彭先生擁有該物流公司100%股權。

保險公司爲維護自身合法權益，依法將物流公司訴至上海寶山法院，請求支付209萬餘元賠償金以及相應利息，並要求彭先生、林先生、林女士對該債務承擔連帶賠償責任。

庭審中，上述四被告共同辯稱，被告彭先生與物流公司財產各自獨立，被告彭先生不應對物流公司債務承擔連帶責任。被告林先生、林女士已不是物流公司股東，也不應承擔賠償責任。

法院：原股東脫不了責任

上海寶山法院審理後認爲，大風公司與被告物流公司之間成立運輸合同關係，在運輸過程中，物流公司所承運貨物因火災事故燒燬，被告物流公司作爲承運人應承擔賠償責任。現原告某財產保險公司依據其與大風公司之間的《承運人賠償責任保險合同》向大風公司進行理賠後，有權向承運人物流公司主張代位求償，故被告物流公司應向原告某財產保險公司賠償損失。

本案的爭議焦點在於被告彭先生、林先生、林女士是否應對被告物流公司的賠償義務承擔連帶責任。

一方面，被告彭先生作爲物流公司的一人股東，其未能提供相關證據證明公司財產獨立於股東自己的財產，故應當對公司債務承擔連帶責任。另一方面，被告林先生、林女士二人均爲被告物流公司原股東，持股期間均未實繳出資款，在本案案涉火災事故發生不久，被告物流公司尚未履行賠付義務的情況下，立即將股份轉讓，且其未能提供相關證據證明股權轉讓是有償轉讓，應認定其行爲存在逃避出資義務的惡意。因此，被告林先生、林女士應在未出資的本息範圍內，就物流公司的案涉債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

據此，上海寶山法院依法判決被告物流公司支付原告某財產保險公司賠償款209萬餘元；被告彭先生對於物流公司的上述債務承擔連帶責任；被告林先生、林女士在其未出資的本息範圍內對被告物流公司的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

一審判決後，被告物流公司、彭先生、林先生、林女士不服提起上訴，二審駁回上訴，維持原判。

（以上人名均爲化名）

法官說法

新《公司法》對於股東轉讓未屆出資期限股權所應承擔的責任作出了明確規定。新《公司法》第88條第1款規定：“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。”根據上述規定，未屆期股權轉讓後，受讓人承擔出資義務，受讓人沒有承擔的，轉讓人對出資義務承擔補充責任。該規定簡潔明確，操作性強，很大程度上避免了股東通過股權轉讓逃避自身出資義務“金蟬脫殼”的情況。該規定既充分尊重了出讓股東與受讓股東的意思自治，維護了市場效率；也維護了公司資本充實的信用保障制度，在股東出資期限利益、公司利益和債權人合法權益之間實現了平衡。

法官認爲，新《公司法》第88條對未屆期股權轉讓後的出資責任問題進行了積極迴應和明確規定，體現了公司資本維持原則，加強了對債權人合法權益的保護，也給股權轉讓人和受讓人的出資責任戴上了“緊箍咒”。股東應依法及時足額按照公司章程的規定繳納出資，股權交易中的受讓人應當“慎思明辨”，嚴格審查轉讓人的出資情況，並積極督促轉讓人完成實繳出資。發生糾紛後，公司債權人可要求公司和未出資到位的股東清償債務，如果股東將未實際出資的股權進行過轉讓，債權人可依照法律規定向轉讓前的原股東主張權利。