新光金換股價擡高　獨董許永明3大反對意見「審閱時間僅40分鐘」

▲左起新光金創辦人吳東進次女吳欣儒、獨子吳昕東。資料照。（圖／記者陳瑩欣攝）

記者陳瑩欣／臺北報導

新光金（2888）與臺新金（2887）今（11）日董事會討論提高換股比例，新光金總經理陳恩光坦言「2席董事反對、2席保留」，不過新光金隨後公告，除了董事吳欣儒（新光金創辦人吳東進次女）與李增昌反對以外，獨立董事許永明也提出3大反對意見，直批審閱時間僅「短短40分鐘，着實不夠」。

許永明指出，他樂見換股比例提高，但提出3大反對理由，包括：議案給併購特別委員會委員審閱議案時間，只有短短40分鐘。針對如此重要的合併案，審閱時間着實不夠。

再者，許永明認爲，本次換股比例所使用的控制權溢價，仍維持17%，並未調高，以本案之交易規模，實屬偏低。

還有，許永明也指出，本次換股內容包含特別股，但特別股對合並後新公司之原先新光金的股東而言，某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同，基於上述原因，許永明說：「本席對本案持反對意見。」

臺新金總經理林維俊今日也在證交所公告，臺新金、新光金董事會各自決議調高換股比例，由1股新光金換0.6022股臺新金，改爲1股新光金換可換0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，依臺新金控今日收盤價 每股18.50元和辛種特別股每股面額計算，調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格爲14.18元，相較原訂價格提高25%，相較新光金今（9/11）日收盤價 每股13.50元之溢價爲5%。

除了許永明反對，新光金董事李增昌也表示本合併案時機不對，不應現在談合併，另價格雖有調整，但應以淨值爲基礎計算換股比例較合理，本案換股比例仍低，基於此二點表達反對。

吳欣儒則指出，「沒有真正對等情況下，不能顧及我方股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對本案。」

至於持保留意見的董事，則爲新光三越派在新光金的法人董事代表，新光金公告，董事賴慧敏表示，財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且二家合理換股比例上限應可達到0.73，另就特別股對股東的效益沒有明確表達，且議案在很短的時間內無法及時消化，故對相關數據無法認同，基於此持保留意見。