新開源新老董事長“內鬥”誰勝出？

每經記者：王佳飛 每經編輯：文多

日前，在推遲了兩次後，新開源（SZ300109，股價19.23元，市值62億元）終於回覆了深交所關注函。

2月26日，新開源就收到了持股3%以上股東、前董事長王堅強提交的多份議案，內容包括提請免去張軍政（公司現董事長）、曲雲霞、王東虎（公司實控人之一）的公司第五屆董事會非獨立董事職務。此事迅速引發了深交所的關注，要求新開源補充說明更多情況。

3月8日，新開源又出現11項議案被臨時股東大會否掉，被否的議案之一是公司定增方案。而定增目的之一是“規劃家族傳承”。這一系列事件，令新開源股東間的分歧變得頗有戲劇性。

而關於新開源自身以及同股東之間的種種問題，王堅強和新開源相關負責人目前各執一詞。

“家族傳承”與“家族化”

2月26日，新開源收到王堅強寄來的“增加第一次臨時股東大會臨時提案的函”。函中表示：目前新開源存在“從專業化管理向家族化管理轉變”“公司在主業完全無關的領域投入巨資，目前全部虧損”“（相關定增的）增資價格顯然有失公允”等問題。

而新開源公告稱，王堅強所提交的議案缺乏事實依據，根據相關規定，不同意將上述股東提案提交公司股東大會審議。對此，深交所下發了關注函，分別要求王堅強和新開源對相關問題進行補充說明。新開源兩次推遲後，直到3月14日，回覆才姍姍來遲。

3月12日晚間，王堅強接受了《每日經濟新聞》記者的採訪。談及爲何會提交幾份罷免現任非獨立董事的提案，王堅強表示：“首先，作爲新開源的創始人之一，要把企業進一步‘家族化’，我是不能接受的。新開源是當初我們幾個創辦人一起改制創辦的，並不是誰家的祖產。目前新開源幾個熱銷的產品也都是我主導的。”“其次，我認爲目前董事會和管理團隊在知識基礎、自身能力、對於帶不確定性的發展前途的判斷力等方面，都不具備應有的基礎。企業管理不具備駕馭精準醫療這個投資方向的能力。不光是我在提案中提到的醫療公司，多年前精準醫療業務增長的期望已經落空了。”

在新開源的回覆公告中，王堅強則拋出了更多的問題，例如：“關於擬投資中企慧雲（北京中企慧雲科技有限公司）的決策，有無經過對投資交易必要性和定價合理性的審慎研究？該項投資與新開源業務有無業務協同性？”“在沒有就此進行正式研究的情況下，董事會急於就該提議（指定增方案和利潤分配預案）發出公告，是否符合上市公司信息披露的規定？是否存在誤導公衆影響股價的情況？”

3月11日，《每日經濟新聞》記者在新開源公司見到了該公司相關負責人，與其聊起了上述問題。

對於外界質疑的“家族化”，這位相關負責人解釋：“我們對‘家族傳承’並不避諱，企業家族傳承是很自然的事情。但是新開源絕對沒有‘家族化管理’，我們在公告中也明確回覆，董事會成員都是根據公司的兩大板塊的未來發展推薦暨選舉其合適的人員，加之3個與公司主營業務發展相關的獨立董事，並不存在家族化管理的觀念，公司人員獨立、資產獨立。”

王堅強在提案中就新開源對外投資提出了種種質疑，對此，這位負責人表示：“這些質疑我們都會在回覆中詳細解答。我想說的是，新開源是在爲今後3到5年儲備項目，很多科研型的企業暫時沒有收益也是很正常的，我們看的是未來的前景。”

“家族傳承計劃”受阻

3月8日，新開源臨時股東大會否定了所有11項議案，王堅強的聲音也出現在了會場上。

此次新開源臨時股東大會主要審議的是定增方案等。經過更正後的決議顯示，《關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關於公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關於公司未來三年（2024~2026年）股東分紅回報規劃的議案》等11項議案全部遭到了否決。

據財聯社報道，王堅強的受託人在大會現場倡議公開招募戰略投資者等，王堅強本人及新開源相關負責人都表示確有其事。

僅就《關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》的投票結果來看，對該項決議，同意約5465.53萬股，佔出席會議所有股東所持股份的約41.49%；反對約7462.53萬股，佔出席會議所有股東所持股份的約56.65%；棄權約245.54萬股（其中，因未投票默認棄權約242.54萬股），佔出席會議所有股東所持股份的約1.86%。其他議案也是類似結果。

新開源相關負責人表示：“對於此次臨時股東會議案沒有通過，我們在一定程度上是有預料的。”

“原因我們總結有3點。第一是中小股東認爲本次定增價格有些低，這是比較重要的力量；第二是堅強總（指王堅強）全力反對；第三是佔股1%以上的稍大投資者也認爲此次定增並不是好的時機。”上述負責人表示。

王堅強並不認爲是自己的倡議書起到了效果，而是認爲還是廣大股東反對家族化，並且認爲定增價格過低了。但新開源相關負責人解釋，大股東並不是刻意去追求低價來定增，他表示：“相關機構先聯繫了我們，表示可以幫大股東籌款來進行此次定增，大股東籌集這筆定增款也並非易事，我們公告中也寫明瞭‘自有資金或自籌資金’，只是時間上和公司股價較低的時候趕巧了，並非刻意通過股價低的時候來控制公司。”

新開源此次向特定對象發行A股股票一方面是爲了補充流動資金，另一方面是爲了家族傳承。

早在2月20日，新開源就公佈了《2024年度向特定對象發行A股股票預案》，其中顯示此次發行對象張軍政、楊洪波（張軍政系公司控股股東及實控人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實控人之一楊海江之子）。新開源表示，認購該次向特定對象發行的股票將提高其在公司的持股比例，有助於其未來在公司經營中發揮更重要的作用，也爲公司的家族傳承打下基礎。

此前，公司股東王東虎、楊海江及任大龍通過一致行動協議成爲公司共同實際控制人，共計持有公司4399.28萬股股份，佔公司股份總數的13.64%。張軍政、楊洪波爲其一致行動人。

若發行完成，張軍政直接持有公司股份數將增加至約4057.05萬股，直接持股比例上升至10.89%；楊洪波直接持有公司股份數將增至1066.4萬股，直接持股比例上升至2.86%。本次發行完成後，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人成爲公司的共同實際控制人，合計控制公司25.56%的表決權。

但目前這一計劃被按下了暫停鍵。對於此次定增議案被否定之後的計劃，相關負責人表示：“先暫停一段時間吧。”

各執一詞的“方向之爭”

其實王堅強和新開源目前管理團隊的嫌隙由來已久。2021年12月3日，新開源突然公告稱，“經公司董事會審慎研究決定王堅強先生不再擔任公司董事長職務”，同時“同意選舉張軍政先生爲董事長，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止”。

該議案獲得了7票同意和1票反對。王堅強本人投了唯一的反對票，理由是“目前新開源非獨立董事內，沒有人比王堅強先生更加勝任董事長一職”。王堅強認爲張軍政的管理能力、專業知識技能在佔公司80%業務比重的精細化工高分子材料業務方面比較欠缺，“屬於外行領導內行”。

事後，根據大河財立方的報道，張正軍表示罷免王堅強，主要是因爲對公司未來發展方向出現重大分歧。對於王堅強離開新開源的舊事，公司相關負責人表示：“本身不復雜，就是當時堅強總的路線和股東們不一致。堅強總希望向PVP產業鏈上游佈局，投資BDO（1，4-丁二醇），是屬於大化工的範疇了，股東們認爲這偏離了公司雙平臺發展的目標。”

而王堅強對此並不認同，他認爲所謂的“企業發展方向之爭”——即2021年新開源公告的“王堅強的PVP產業鏈上下游發展方向”和董事會其他成員的“精準醫療發展方向”，其實是不存在的，“這種說法僅僅是當時爲了罷免我的董事長職務，需要找一個藉口，硬生生編出來的。”

王堅強的理由是，2022年6月30日，新開源董事會通過了“投資建設年產10萬噸NMP（N-甲基吡咯烷酮）及12萬噸BDO上下游一體化新能源產業項目的議案”，說明“他們內心也是贊同我所考慮的發展方向的”。

早在新開源上市之初，根據新開源招股說明書，該公司前三大股東王東虎、楊海江、王堅強爲公司控股股東暨共同實際控制人。

不過目前，王堅強在新開源的影響力在不斷降低。

2021年12月20日，王東虎、楊海江及王堅強簽署的原《一致行動人協議書》到期，王堅強不再續簽，其與王東虎、楊海江間的一致行動關係到期解除。

2022年7月1日新開源公佈了《關於董事辭職的公告》，王堅強因個人原因辭去董事職務，辭職後將不在公司擔任任何職務。

2022年年報顯示，王堅強持股比例爲5.98%，到了2023年第三季度報告中，王堅強的持股比例下降到了3.25%，但他的持股比例還是保持在了第三的位置，位於王東虎（8.70%）和蕪湖長城國隆投資管理有限公司－蕪湖長謙投資中心（有限合夥）（3.91%）之後，楊海江之前（3.04%）。

最後，王堅強告訴記者，新開源有目前的基礎不容易，如果公司能夠繼續沿着正確的方向發展，在未來2~4年內，有望在細分領域取代行業內的領先企業。

同時王堅強還透露，目前他正和朋友們一起，從事新能源和環保方面的工作，很快就能看到成果。