新三板又一批IPO概念股收到年報問詢函！2家公司終止上市輔導

近日，一批新三板公司收到了2023年年報問詢函，其中多家公司處於上市輔導階段。在問詢函中，部分公司被問到業績增長的合理性和可持續性。

此外，銷售費用、特殊投資條款等項目也受到關注，巨鼎醫療被要求以2024年、2025年底爲回購義務觸發時點的回購義務涉及金額測算情況，說明回購義務人是否持續具備獨立履行回購義務的能力，是否存在可能導致公司承擔連帶義務情形。

經營業績備受關注

5月下旬以來，一批新三板公司收到了全國股轉公司的年報問詢函，其中，紅壹佰、歐朗科技、漢盛海裝、明遠創意、愛舍倫、宇能製藥、歐瑞欣合、交大鐵發、巨鼎醫療、中機試驗、美聯股份、海圖科技均處於北交所上市輔導階段，而噢易雲、綠晶生物在滬深IPO上市輔導期。

值得一提的是，紅壹佰掛牌新三板還不到半年，公司於今年1月底開啓北交所上市輔導；而歐瑞欣合等公司接受北交所上市輔導已經超過兩年。此外，東立科技曾加入北交所IPO受理隊伍。

多數公司被問及業績相關問題。年報問詢函指出，紅壹佰2021年—2023年報告期（簡稱報告期）公司營業收入分別爲6.64億元、4.67億元、4.82億元；扣非歸母淨利潤分別爲637.16萬元、3663.88萬元、4279.86萬元，毛利率分別爲11.07%、21.49%、24.61%，均持續上漲。公司解釋2023年外銷毛利率上升主要系引入自動化產線和生產工藝優化迭代，降低了產品單位成本所致。

對此紅壹佰被要求結合銷售價格、銷量、產品結構量化說明報告期內細分產品（在光源類、燈具類產品的基礎上進一步細分）收入變動情況及變動原因；說明銷售價格、銷量變動與可比公司、下游需求、主要客戶業績變化情況是否一致。公司並被要求按照收入金額、合作年限對客戶進行分層，說明各級客戶數量、收入金額及佔比、毛利率等情況，是否存在異常及原因。

此外，紅壹佰還被要求結合銷售價格、單位成本分析報告期內細分產品毛利率變動的合理性；結合產品結構進一步分析綜合毛利率持續上漲的合理性；結合收入、毛利率、主要費用等變動情況，分析報告期內淨利潤大幅上漲且與收入變動趨勢不一致的原因及合理性。

宇能製藥同樣被問及經營指標能否持續維持增長。年報問詢函指出，公司2023年實現收入增長18.67%，淨利潤大幅增長113.91%，由2362.29萬元增至5053.11萬元，主要由於毛利率大幅增長導致。去年實現毛利率爲35.48%，較上年同期增加8.66個百分點，公司解釋爲：“2023年度公司地夫可特、氨基醇類等產品的收入規模增長，毛利較高，帶動整體收入規模和毛利率同步增長”。

因此宇能製藥被要求結合下游市場開拓情況，公司產品單位成本構成、原材料價格變化、產品結構變化、產能利用情況，以及同行業可比公司情況等，說明毛利率大幅上漲的原因及合理性；結合在手訂單、產能批覆情況，以及自身產品競爭力，說明未來收入增長和毛利率水平是否預計能持續維持。

美聯股份的大客戶業績下滑受到關注。年報問詢函指出，公司2022年年報、2023年年報顯示，公司前五大客戶銷售額佔銷售總額的比例分別爲76.46%、64.64%，其中對比亞迪集團的銷售佔比分別爲64.44%、43.27%；公司自2020年以來收入連續翻倍的主要驅動來源爲比亞迪，2023年營業收入伴隨比亞迪業務減少下滑23.57%，2023年度實現營業收入14.62億元。

對此美聯股份被要求說明在手訂單總額和比亞迪在手訂單額，伴隨比亞迪投資擴張減緩，公司是否存在業績持續下滑的風險，公司針對近兩年出現的大客戶依賴擬採取或已採取的應對措施，說明除比亞迪外公司近兩年已建成或建設中的大型商業案例、合作客戶。

交大鐵發則被問及各細分業務毛利率波動幅度較大且變動方向不一致。年報問詢函指出，公司2022年、2023年分別實現營收2.35億元、2.73億元，綜合毛利率分別爲46.3%、46.93%，較爲穩定。其中2023年安全監測檢測類產品實現收入1.44億元，毛利率47.79%，同比增長了4.51個百分點；測繪服務實現收入6577.04萬元，毛利率47.79%，同比下降16.07個百分點；鐵路信息化系統實現收入2078.8萬元，毛利率71.55%，同比增長22.66個百分點。

交大鐵發因此被要求結合採購和銷售模式、產品成本和定價等情況，說明各業務毛利率波動較大且變動方向不一致的原因及合理性，是否異於同行業可比公司，各業務毛利率波動較大的情況下綜合毛利率保持穩定，公司是否存在調節毛利率的情形。

去年業績增長的明遠創意，被問到關於外銷收入與線上電商端業務增長的問題。在年報問詢函中，公司被要求列示報告期內新增訂單金額、出貨量，說明上述數據的變動趨勢與業績增長趨勢是否匹配，結合行業趨勢、下游客戶需求，說明報告期內業績大幅增長的合理性，並結合期後訂單執行情況、新簽訂單情況，說明業績增長趨勢是否可持續；並結合線上電子商務銷售數據的獲取方式、相關信息系統可靠性，說明報告期內線上收入確認金額與電商平臺業務數據是否勾稽，相關交易行爲是否真實，是否存在利用經銷商、電商平臺刷單行爲。

還有這些項目受關注

除了經營業績相關財務指標外，企業2023年的銷售費用、研發投入、生產人員頻繁變動、特殊投資條款等項目也受到年報問詢函關注。

關於銷售費用，年報問詢函指出，明遠創意2023年發生銷售費用1.17億元，較上年同期增長34.50%，銷售費用自2021年以來持續增長。公司解釋報告期內銷售費用的增長系加大市場開拓力度，廣告展覽費和業務推廣費增加所致。報告期內，公司發生廣告展覽費3072.95萬元，較去年同期增長25.93%，發生業務發展推廣費5489.86萬元，較上年同期增長54.90%。

明遠創意被要求說明廣告展覽費、業務推廣費構成明細，說明相關廣告、展會、推廣活動的付費標準、發生頻次、主要支付對象，說明廣告、推廣活動的實際效果，相關費用與收入實現的匹配性；說明銷售費用中是否包含電商平臺服務費，如是，說明電商平臺服務費列示於銷售費用中哪一類明細項目中，電商平臺服務費變動與線上電商端銷售收入變動趨勢是否匹配；公司並被要求說明銷售費用率是否明顯高於同行業可比公司，如是，說明合理性。

此外，明遠創意去年生產人員頻繁變動也受到關注。年報問詢函指出，公司2023年期初共有生產人員494人，報告期內新增生產人員193人，減少生產人員192人，截至報告期末，公司共有生產人員495人。明遠創意因此被要求說明生產人員的統計口徑是否包含勞務外包人員，結合勞務用工方式、工資結算週期等，說明生產人員變動較大的原因，並說明生產人員頻繁變動是否對公司正常生產經營造成不利影響。

噢易雲被問及關於其他收益與政府補助的問題，公司被要求說明享受增值稅即徵即退優惠政策的產品範圍，結合享受即徵即退的軟件產品內容、軟件和硬件銷售額的分配方法、金額及佔比等，說明增值稅即徵即退與營業收入的匹配關係和計算過程；並說明相關政府補助和稅收優惠政策的可持續性，公司是否對此存在重大依賴。

巨鼎醫療的特殊投資條款受到關注。年報問詢函指出，根據公司公開轉讓說明書及審覈問詢回覆內容，2022年12月16日，公司股東弘雲久康、新華保險、賽富創投、賽富股權、王子文、冠和投資與姜乙、趙志強、郭濤、巨鼎偉業、巨鼎宏業、巨鼎立業、巨鼎建業、巨鼎興業、巨鼎樂業、巨鼎安業以及巨鼎醫療簽訂《股東協議之補充協議（二）》，對以前年度簽署的歷次《增資協議》《股東協議》中的特殊投資條款予以終止，同時約定以“掛牌未果”爲恢復條件的特殊投資條款，可能觸發回購及貨幣補足等義務，“標的公司在本補充協議簽署後36個月內的公司股票未在北京證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易所掛牌上市”爲“掛牌未果”的情形之一。如以2023年12月31日爲回購義務觸發時點測算，回購義務涉及的具體金額合計4.06億元，回購義務人姜乙、趙志強擁有的除公司股權以外的資產價值合計約5.45億元。

巨鼎醫療被要求補充披露回購義務涉及金額測算依據、測算過程以及以2024年、2025年底爲回購義務觸發時點的回購義務涉及金額測算情況，結合回購義務人資信狀況、資產結構及資產價值變動情況，說明回購義務人是否持續具備獨立履行回購義務的能力，是否存在可能導致公司承擔連帶義務情形。

巨鼎醫療還被問到關於“銀醫”合作模式的問題。年報問詢函指出，根據公轉書及2023年年報披露內容，公司智慧醫療業務存在以“銀醫”合作模式開展情況，商業銀行作爲直接客戶（付費方）向公司購買智慧醫療產品及解決方案並享有產品的所有權，交付給醫院使用，醫院享有產品使用權。公司2023年第二大、第四大客戶分別爲中國建設銀行、中國銀行，分別實現銷售收入4189.83萬元、1959.97萬元。

公司被要求說明“銀醫合作”的產品交付流程、款項結算週期、收益來源及收入確認政策等，採取此種合作模式是否符合行業慣例；並結合“銀醫合作”的市場推廣策略、訂單獲取途徑、對應銷售費用的構成明細及主要支付對象等，說明公司獲取銀、醫客戶的方式及程序是否合法合規，是否存在商業賄賂等違法違規情形。

2家公司終止IPO輔導

或因業績不佳，又有新三板公司宣佈終止IPO上市輔導。

金鼎安全日前稱，根據公司戰略發展需要，經與華安證券友好協商，雙方一致同意解除輔導協議，公司於5月27日與華安證券簽署了終止上市輔導協議。華安證券於5月27日向安徽證監局報送了終止輔導備案的申請資料，安徽證監局於5月29日確認公司終止輔導。

此前，公司於2022年12月15日向安徽證監局報送了向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市輔導備案申請材料，安徽證監局於2022年12月30日確認輔導備案，公司進入輔導階段。至今公司接受北交所上市輔導已經將近一年半。

金鼎安全披露的2023年年報顯示，公司去年實現營收9280萬元，同比減少15%；淨利潤繼續出現虧損，爲-573萬元，扣非後淨利潤虧損連續超過1100萬元。

索力得同樣表示，因公司戰略發展調整，經雙方友好協商並達成一致，民生證券終止對公司首次公開發行股票並上市的相關輔導工作。雙方於5月24日簽署瞭解除輔導協議。民生證券於5月24日向山東證監局報送了終止輔導備案的申請資料。山東證監局於2024年5月27日確認公司終止輔導。

公司接受IPO上市輔導已經超過兩年半，此次終止IPO或也與業績有關。年報顯示，索力得2023年實現營收13.63億元，同比減少15%；淨利潤繼續虧損，爲-2705萬元，扣非後淨利潤同樣爲虧損，虧損額爲3362萬元。

責編：鍾恬

校對：祝甜婷

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