業績對賭落空！新老實控人矛盾公開化！交易所問詢

中國基金報記者 南深

美芝股份幾年前的一次控制權變更，新老實控人就公司未來三年業績進行對賭，埋下了隱患。

5月19日，深交所對美芝股份下發2023年年報問詢函，對公司營收、淨利潤、現金流、負債、應收賬款、商譽等情況進行全面問詢，要求公司結合最近三個會計年度淨利潤持續擴大虧損的情況，說明持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在規避被ST的情況。

此外，監管重點關注了公司新老實控人因業績對賭產生的種種異常現象。

去年以來，美芝股份原實控人李蘇華在多次董事會議案審議中投出了棄權或者反對票，深交所要求具體說明公司主要股東、董事會、管理層成員之間是否存在糾紛及具體的糾紛情況，是否出現“控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”的情形。

是否存在規避被ST的情形？

年報顯示，美芝股份2021年至2023年營業收入分別爲5.88億元、16.67億元、8.78億元，2023年營收較2022年降幅高達47.34%；淨利潤分別爲-1.61億元、-1.43億元、-1.74億元，扣非淨利潤分別爲-1.69億元、-1.55億元、-2.08億元，虧損持續擴大；經營活動產生的現金流量淨額則爲-5592.33萬元、-2799.62萬元、-7427.63萬元，持續下降。

公司在對深交所2022年年報問詢函的回覆中稱，2022年度營業收入較2021年大幅增長183.58%的原因，主要爲合併範圍變更、大股東支持及原有業務增長所致。而2023年卻突然大幅下降。爲此，監管要求公司結合市場變化情況、業務類型、業務來源等，說明營業收入較2022年度大幅下降的原因。

2023年年報顯示，公司裝修裝飾業務毛利率爲-6.11%，建築工程施工業務毛利率爲-1.8%，較去年同期均大幅下降，深交所要求公司結合營業成本構成、市場環境變動及同行業可比公司變化情況等，說明毛利率在2022年度爲正的情況下，2023年度又大幅下降的原因及合理性。

年報還顯示，公司短期借款1.84億元，一年內到期的非流動負債3458.05萬元，長期借款4519.42萬元，整體較去年同期大幅增長，經營活動產生的現金流量淨額持續減少，同時公司貨幣資金爲8592.59萬元且近三年資產負債率逐年上升，本年度達82.68%。

監管要求公司結合目前的資金情況、2024年到期債務及逾期債務情況、投融資及償債安排以及融資擔保等情況說明是否存在流動性風險，以及公司控股股東及關聯方是否願意爲公司融資提供長期、穩定的擔保/借款，如公司未能獲得控股股東提供的擔保/借款，是否會對流動性、持續經營能力產生重大不利影響。

最後，監管要求公司結合前述情況，說明持續經營能力是否存在重大不確定性，擬採取的措施。監管要求年審會計師就前述問題進行覈查，並說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在規避深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（七）款規定的需被實施其他風險警示的情形。

是否存在控制權無序爭奪？

2024年4月28日，公司披露的《第五屆董事會第三次會議決議公告》顯示，公司董事、原實控人李蘇華及董事李碧君，對公司多項議案投出棄權票。

而在此之前，2024年1月，李蘇華對《關於選舉公司第五屆董事會專門委員會委員的議案》投出反對票；2023年10月，李蘇華及董事楊水森對《關於調整公司組織架構的議案》投出棄權票；2023年5月，李蘇華、楊水森對《關於解聘公司總經理的議案》投出反對票，同時李蘇華對《關於聘任公司高級管理人員的議案》投出反對票。

李蘇華在《第五屆董事會第三次會議決議公告》中就部分議案投棄權票的理由之一爲 “國資沒有按照承諾於2021年-2023年給予公司賦能60億元的工程業務是公司虧損的主要原因”。深交所要求公司說明相關主體是否有簽署含前述內容的協議，如有，補充說明具體約定，及公司是否就該事項履行信息披露義務。

深交所還要求公司結合李蘇華投反對票、棄權票的情況具體說明公司主要股東、董事會、管理層成員之間是否存在糾紛及具體的糾紛情況，上述糾紛是否會對公司的治理穩定性產生不利影響，公司擬採取的應對措施。

李蘇華最近一年對公司多項議案投出反對票、棄權票，且李蘇華系公司原控股股東暨實際控制人，監管還要公司結合和李蘇華的糾紛自查，說明公司是否存在《股票上市規則（2024年修訂）》9.4.2條規定的“公司出現控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”的情形。

“禍起”三年前業績對賭

而前述的糾紛，實際上源於公司最早於2020年12月披露的控制權轉讓事項。

彼時，公司控股股東廣東怡建（佛山市南海區國資局實際控制），與時任控股股東李蘇華及天識科技簽署《股份轉讓協議》並約定了對賭條款，即上市公司原有業務在2021年-2023年累計扣非歸母淨利潤不低於4000萬元，上市公司原有業務在2021年-2023年新增中標合同金額合計不低於18億元。

如未完成前述業績對賭，李蘇華需對上市公司進行現金補償。

如今，業績對賭和業務合同額對賭，原實控人李蘇華方面均未能完成，而李蘇華則歸咎於國資股東方面（即廣東怡建）“爽約”，未賦能公司業務及對總經理等核心管理人員進行調整。但國資方面顯然不認可這一說法，目前雙方已經對簿公堂。

公司網站介紹，美芝股份成立於1984年，是一家建築裝飾設計施工企業，2017年3月20日上市。公司主要爲交通運輸機構、文化產業、金融地產、政府機構、高端星級酒店集團等客戶提供綜合工程服務。

近五年多來，美芝股份股價持續下跌，目前公司市值跌剩11億元，較高峰時跌去八成多。截至今年一季度末，公司有股東1.15萬人。

編輯：小茉

審覈：木魚

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