逾17億港元！“互聯網先生”田溯寧又一資本運作：亞信安全反向“收編”亞信科技

21世紀經濟報道記者雷晨 實習生李付川 北京報道

科創板上市公司亞信安全科技股份有限公司（下稱“亞信安全”，688225.SH）1月16日發佈資產重組公告，擬收購港股上市公司亞信科技控股有限公司（下稱“亞信科技”，1675.HK）28.8%-29.9%股權，由此成爲後者的控股股東。

公開信息顯示，亞信科技是一家軟件產品、解決方案和服務提供商，通過綜合運用諮詢規劃、產品研發、實施交付、系統集成、數據運營、智能決策、客戶服務等數智化全棧能力，爲各行各業提供端到端、全鏈路數智化服務。

亞信安全自稱國內網絡安全軟件領域的領跑者，致力於成爲在5G雲網時代，守護雲、網、邊、端的安全智能平臺企業，客戶廣泛分佈於電信運營商、金融、政務、製造業、醫療、能源、交通等關鍵信息基礎設施行業。

據悉，本次重大資產重組構成關聯交易。亞信安全的實際控制人爲田溯寧，他直接及間接合計控制公司47.87%股份。與此同時，他還是亞信科技的董事長兼執行董事，且計劃將其控制的亞信科技股份對應表決權委託亞信安全行使。

21世紀經濟報道記者瞭解到，亞信安全脫胎於亞信科技，前身是亞信科技的安全業務。因此，此次重組也被視作“父”與“子”身份對調。受此消息影響，1月17日，亞信安全收盤漲1.77%。

交易對價超17億港元

此次重組，亞信安全擬通過全資子公司亞信津安、亞信成都與科海投資及後續引入的其他投資人（如有）共同出資設立境內SPV，由境內SPV出資設立境外全資子公司作爲收購主體，現金購買亞信科技19.236%或20.316%的股份。

同時，亞信安全擬通過表決權委託的方式取得田溯寧及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners在緊隨本次股份收購交割後合計持有的亞信科技9.572%至9.605%的股份對應的表決權。

如果亞信安全購買亞信科技19.236%的股份，交易對價爲17億港元，交易後將間接控制亞信科技28.808%至28.841%的表決權；如果購買20.316%的股份，交易對價爲17.96億港元，可間接控制亞信科技29.888%至29.921%的表決權。

21世紀經濟報道記者注意到，亞信安全出身於亞信科技，其前身是亞信科技的安全業務。二者的創立與發展，均離不開中國第一個“互聯網先生”田溯寧。

1993年，美國的《信息高速公路計劃》引起了正在讀博的田溯寧的極大興趣。同年，他與志同道合的丁健，一同創建了中國第一代電信軟件供應商——亞信科技。

1994年，田溯寧與丁健回國，並接下世界三大電信設備運營商之一Sprint承建的分包單；1997年起，亞信以自主研發打破國際廠商壟斷，填補了中國通信行業定製化軟件的空白。

2000年，亞信科技成功登陸納斯達克。2014年，亞信科技完成私有化並從美國退市，後於2018年登陸港股。

亞信安全正是脫胎於亞信科技，主營網絡安全業務，盈利主要來源於網絡安全產品的銷售，以及爲客戶提供專業的網絡安全解決方案和安全服務。

在亞信科技退市後，田溯寧對亞信業務和產品線進行了梳理，將成熟業務、成長性業務和創新業務進行分拆。2000年，亞信便有從事網絡安全業務的板塊，主要爲運營商提供安全防護。於是，該板塊分拆爲“網絡安全事業羣”。

2015年，亞信科技將分佈於亞信科技（中國）有限公司（下稱“亞信科技（中國）”）、亞信科技（南京）有限公司及亞信科技（成都）有限公司（下稱“亞信成都”）的網絡安全業務進行整合後剝離。

同年，亞信科技收購趨勢科技在中國的全部業務融入亞信安全，由何政出任亞信安全董事長，正式進軍信息安全產業。亞信科技（中國）將其持有的亞信成都100%股權轉讓給亞信安全全資子公司南京亞信信息安全技術有限公司（下稱“南京亞信”）。自此，亞信成都成爲亞信安全的全資孫公司，也是亞信安全的主要經營實體。

隨後幾年，亞信安全發展迅猛，曾積極配合國家網絡安全保衛工作，參與了APEC會議、G20 峰會、“一帶一路”高峰論壇、金磚五國峰會、進博會等重大活動的網絡安全保障工作。網絡安全行業也成爲亞信安全的主要營業收入來源。

2022年2月9日，亞信安全登陸科創板，IPO發行價爲30.51元/股，開盤一度漲超30%。

“父”與“子”身份對調

亞信安全表示，本次交易完成後，亞信科技將納入上市公司合併財務報表範圍。

從兩者的財務數據來看，亞信科技的體量遠遠超出亞信安全。

亞信安全2023年前三季度營收約9.92億元，同比減少3.59%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損約2.11億元。對此，公司稱主要是持續加大研發投入，研發費用增幅較高，同時銷售和渠道體系建設趨於完善，銷售費用有所降低。

2023年上半年，亞信科技營業收入爲32.82億元，同比上升5.6%，淨利潤2.12億元，同比上升12.3% 。三新業務新簽訂單同比上升超過70%，能源行業收入翻番。其中，三新業務是指數智運營（智慧運營DSaaS+智能決策DI）、垂直行業及企業上雲、網絡支撐系統（OSS）業務。

值得注意的是，亞信科技存在商譽減值風險。

截至2023年6月30日，該公司商譽賬面價值爲21.23億元，主要是2010年7月收購Linkage Technologies International Holdings Limited和2022年1月收購艾瑞諮詢的交易所形成。2022年，亞信科技已就艾瑞諮詢業務確認商譽減值虧損2416萬元，艾瑞諮詢的業務規模佔比相對較低。

重組之後雙方將如何協同發展？對此，亞信安全表示，雙方有望在電信運營商等多個關鍵信息基礎設施行業實現協同發展，同時在商機共享、交叉銷售等方面開展合作，對上市公司業務拓展、提升持續經營能力具有積極作用。

在生產系統層面，亞信安全將進一步打造“懂網、懂雲、懂安全”的能力體系，提升“雲網安”融合能力，實現產品線的延伸及增強，提升公司整體解決方案實力。

在產品層面，亞信安全將會形成“安全+數字化”一體兩翼的發展格局，提升了公司網絡安全產品與用戶IT基礎設施、網絡基礎設施、核心業務系統及應用等數字化系統及其中的數據進行融合的能力，同時，亞信科技原有業務的原生安全能力得到增強，全面提升公司整體解決方案實力。

在客戶服務和行業覆蓋層面，本次交易將進一步加強亞信安全與亞信科技在電信運營商、金融、政務、交通、能源等重合行業的產品協同和銷售協同，提升全面覆蓋能力；在製造業、醫療、 廣電、郵政等行業，雙方也可以通過交叉銷售、產品互補等方式，提升行業佈局深度及廣度，進一步助力業務拓展。

此外，《股份購買協議》約定了本次交易相關的終止費及反向終止費事宜。若上市公司或收購主體相關的特定交割條件未能在最後截止日期當日或之前達成，或其違反《股份購買協議》中約定的特定事項，交易對方因此終止《股份購買協議》的，則亞信安全應向交易對方支付終止費1700.2萬元港元。

截至2024年1月17日收盤，亞信安全股價報收於17.28元/股，總市值69.12億元，亞信科技的總市值爲72.39億港元（約合人民幣66.56億元）。