再謀關聯收購背景下 南華儀器被警示

本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

第三次籌劃收購聯營企業背景下，佛山市南華儀器股份有限公司（300417.SZ，以下簡稱“南華儀器”）突遭監管警示。

日前，南華儀器及相關責任人被監管警示，涉及對聯營企業投資收益覈算不準確、未按規定審議及披露重大會計估計變更、前五大客戶及交易金額信息披露不準確三項違規問題。

《中國經營報》記者注意到，此次監管措施涉及的聯營企業爲廣東嘉得力清潔科技股份有限公司（以下簡稱“嘉得力”），爲南華儀器實控人之一所控制企業。目前，南華儀器正籌劃收購嘉得力部分股份，以獲得後者控制權。值得注意的是，這已是南華儀器第三次謀求嘉得力控制權。

投資收益覈算不準

此次監管措施中，涉及嘉得力的違規問題主要爲南華儀器對該公司投資收益覈算不準，導致南華儀器2024年半年報相關信息披露不準。

具體來看，相應問題發生於2024年南華儀器向嘉得力出售房產時。

2024年1月份，南華儀器向嘉得力出售房產交易完成合同簽署。但在2024年一季報中，南華儀器並未將相應房產從投資性房地產劃分至持有待售資產進行列報。

2024年4月份，上述房產出售完成過戶手續。但在對嘉得力投資收益進行覈算時，對未實現內部交易損益抵消存在差錯。經自查，南華儀器與嘉得力之間發生的未實現內部交易損益按照應享有的比例計算歸屬於公司的部分予以抵銷，並在此基礎上確認投資收益。

2024年10月底，南華儀器對相應會計差錯進行更正。其中，2024年一季報投資性房地產減少約616.72萬元，相應金額轉爲持有待售資產。2024年半年報合併資產負債表中，長期股權投資減少約499.39萬元，盈餘公積減少約49.94萬元，未分配利潤減少約449.45萬元。同時，2024年半年報合併利潤表中，歸母淨利潤減少約499.39萬元。

彼時，南華儀器方面表示，公司對上述前期差錯採用追溯重述法進行更正，相應財務報表進行了追溯重述。追溯重述後，不會導致公司已披露2024年第一季度報告、2024年半年度報告出現盈虧性質的改變，對公司2024年第一季度報告、2024年半年度報告的現金流量表無影響。

三度籌劃收購

從關聯關係來看，南華儀器實控人爲楊耀光、楊偉光，兩者是兄弟關係且爲一致行動人。嘉得力目前由楊偉光控制，由後者持股42.24%。同時，楊偉光目前爲嘉得力董事長。

南華儀器目前已持有嘉得力15%的股權。2024年10月份，南華儀器方面宣佈，計劃收購嘉得力36%—45%股份。通過相關交易，南華儀器將取得嘉得力控制權，嘉得力將成爲南華儀器的控股子公司。

相關資料顯示，嘉得力主要產品涵蓋了洗地機系列、掃地機系列、商業清潔設備系列、生物科技清潔劑系列及清潔工具等。

“本次交易完成後，公司業務將拓展至數字化、智能化清潔設備行業，有望形成第二增長曲線，有利於加強公司綜合競爭力。”南華儀器方面表示，本次交易不涉及發行股份，也不會導致公司控制權變更。

值得注意的是，這並非南華儀器首次籌劃收購嘉得力。

早在2022年7月，南華儀器方面就曾宣佈，該公司與嘉得力部分股東簽署《收購意向書》，擬以現金收購嘉得力35%至60%股份，取得其控制權。

此後約四個月，南華儀器於2022年11月宣佈終止前述重大資產重組事項，改爲以現金方式收購嘉得力15.2475%股權。

“本次交易方案預計無法在期望時間內完成。”南華儀器方面彼時表示，變更收購方案之後，公司收購嘉得力15.2475%股權便不再構成重大資產重組。

此後直至2023年2月，南華儀器通過大宗交易方式累計受讓嘉得力150萬股股份，佔後者股份總數的15%。相應股份交易成交價格爲15元/股，成交金額爲2250萬元，股份出讓方包括楊偉光。

取得嘉得力15%股份後約2個月，即2023年4月份，南華儀器方面再次宣佈，擬以現金收購嘉得力30%至45%股份，以取得嘉得力控制權。但此後僅過月餘，南華儀器於2023年5月份宣佈，鑑於本次重組涉及交易相關方未能就最終交易條款達成一致意見，經交易各相關方協商後，決定終止本次重大資產重組事項。

就相應事項，記者致電南華儀器董秘辦採訪，對方表示公司只接受現場採訪，將向相關領導預約採訪時間。此後，記者再次致電該公司方面，相關人員表示，領導目前不接受採訪。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）