證監會：長期破淨公司應當披露估值提升計劃
中新經緯9月24日電 證監會網站24日消息稱，爲貫徹落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(國發〔2024〕10號)，進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，中國證監會研究起草了《上市公司監管指引第10號——市值管理(徵求意見稿)》(下稱《指引》)，現向社會公開徵求意見。
《指引》要求上市公司以提高上市公司質量爲基礎，提升經營效率和盈利能力，並結合實際情況依法合規運用併購重組、股權激勵、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值提升。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關方的責任，並對主要指數成份股公司披露市值管理制度、長期破淨公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理爲名實施違法違規行爲。
證監會在起草說明中介紹，《指引》共十四條，包括以下四方面內容：
(一)明確市值管理的定義。
《指引》第一條至第三條明確了市值管理的目標、定義和具體方式。上市公司開展市值管理應當以提高上市公司質量爲基礎，依法合規運用併購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份增持和回購等方式提升上市公司投資價值。
(二)明確相關主體的責任義務。
《指引》第四條至第七條分別對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關主體責任義務進行了明確。一是董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。二是董事長應當做好相關工作的督促、推動和協調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。三是董事會秘書應當做好投資者關係管理和信息披露等相關工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。
(三)明確兩類公司的特殊要求。
《指引》第八條和第九條就主要指數成份股公司和長期破淨公司作出專門要求。一是主要指數成份股公司應當制定並公開披露市值管理制度，明確具體職責分工、內部考覈評價等，並在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執行。二是長期破淨公司應當披露估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，並在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明。
(四)明確禁止事項。
《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行爲。另外，《指引》第十一條爲監督管理和法律責任，第十二條至第十四條爲解釋性條款。
具體來看，《指引》明確，市值管理，是指上市公司以提高上市公司質量爲基礎，爲提升投資者回報能力和水平而實施的戰略管理行爲。上市公司質量是上市公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升上市公司質量，依法合規運用各類方式提升上市公司投資價值。
《指引》要求，上市公司應當聚焦主業，提升經營效率和盈利能力，同時可以結合自身情況，綜合運用下列方式提升上市公司投資價值：
(一)併購重組；
(二)股權激勵、員工持股計劃；
(三)現金分紅；
(四)投資者關係管理；
(五)信息披露；
(六)股份回購；
(七)其他合法合規的方式。
《指引》要求，董事會應當重視上市公司質量的提升，根據當前業績和未來戰略規劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經營、併購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩健經營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。
董事長應當積極督促執行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關內部制度不斷完善，協調各方採取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質量提升。上市公司股價出現異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應當召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。
董事會秘書應當做好投資者關係管理和信息披露相關工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經營的預期，持續提升信息披露透明度和精準度。
控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露並實施股份增持計劃，或者通過自願延長股份鎖定期、自願終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權的相對穩定。
主要指數成份股公司應當制定並經董事會審議後披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：
(一)負責市值管理的具體部門或人員；
(二)董事及高級管理人員職責；
(三)上市公司內部考覈評價方法；
(四)對上市公司市值、市盈率、市淨率等指標及上述指標行業平均水平的具體監測預警機制安排；
(五)上市公司出現股價短期連續或者大幅下跌情形時的應對措施。
《指引》明確，長期破淨公司應當制定並經董事會審議後披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關內容和措施應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。長期破淨公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，並根據需要及時完善，經董事會審議後披露。
《指引》還明確，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應當切實提高合規意識，不得在市值管理中從事以下行爲：
(一)操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資者；
(二)通過內幕交易、泄露內幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行爲等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；
(三)對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾；
(四)未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規則；
(五)直接或間接披露涉密項目信息；
(六)其他違反證券法律法規規定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權益的違法違規行爲。(中新經緯APP)