證監會四方面嚴格強制退市標準 主板A股公司市值低於5億將強退

長江商報消息●長江商報記者 李璟

“最嚴”退市新規出爐。4月12日，中國證監會發布《關於嚴格執行退市制度的意見》（簡稱《意見》），進一步深化退市制度改革，實現進退有序、及時出清的格局。

《意見》着眼於提升存量上市公司整體質量，通過嚴格退市標準，加大對“殭屍空殼”和“害羣之馬”出清力度，削減“殼”資源價值。同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

長江商報記者注意到，退市新規是在2020年退市改革的基礎上進行修訂，進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的威懾力度，完善對違法違規行爲的全方位立體化打擊體系。當晚，滬深交易所也同步發佈相關規則徵求意見稿，並對包括重大違法類、財務指標類等相關的強制退市標準進行修訂並徵求意見。

值得注意的是，在嚴格強制退市標準方面《意見》要求，一是嚴格重大違法退市適用範圍，調低2年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是將資金佔用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規範類退市情形，增強規範運作強約束。三是提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

3年多112家公司強制退市

2020年3月，新《證券法》正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規定，改爲交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規定。同年底，中央深改委審議通過了新一輪退市改革方案，滬深交易所修訂了退市規則。

數據顯示，退市改革以來，共有135家公司退市，其中112家強制退市，強退數量是改革前10年的近3倍，一批“殭屍空殼”“害羣之馬”從市場出清，24167名投資者獲得13.65億元賠償。

證監會相關負責人指出，這幾年市場各方對退市形成了更多共識，建議進一步加大力度，特別是一些嚴重造假、長期造假的公司，內控長期存在重大缺陷的公司應當退市。考慮到新《證券法》已強調從嚴打擊財務造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規公司提出明確要求，因此對於2020年以來連續3年及以上財務造假的公司，將從嚴適用新規予以退市。

據瞭解，本次《意見》共提出5項主要措施，包括進一步嚴格強制退市標準，逐步拓寬多元化退出渠道等。在嚴格強制退市標準方面：一是嚴格重大違法退市適用範圍，調低2年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是將資金佔用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規範類退市情形，增強規範運作強約束。三是提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

值得關注的是，《意見》以更嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行爲，着力削減了“殼”的資源價值。加強併購重組監管，強化主業相關性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實中介機構責任，規範控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背後違法違規行爲。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

此外，《意見》還強化退市監管，嚴格執行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行爲。同時，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益。

上市公司多年不分紅將被實施ST

本次新規突出打擊財務造假、資金佔用的嚴監管導向，聚焦上市公司投資價值，分別對四大強制退市情形的範疇、指標等進行了完善。

重大違法類方面，新增了連續3年及以上年度存在虛假記載的出清標準。同時，調低了“造假金額+造假比例”的標準，包括1年虛假記載金額達到2億元以上，且佔比超過30%；或連續2年虛假記載金額達到3億元以上，且佔比超過20%。

而按此前規定，造假行爲連續2年，虛假記載金額超過5億元以上，且超過2年總額或兩年期末總額50%的，才被認定構成強退標準。相比之下，新規將造假期限和金額分別下調至1年和2億元，不僅加大嚴重造假的出清力度，還對多年連續造假行爲予以嚴打。

規範類方面，增加了3種情形，包括鉅額資金長期被大股東及其關聯方非法佔用未能歸還，導致上市公司資產被大幅“掏空”；上市公司內部控制連續多年被出具非標意見；公司控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息。3種情形目的分別是遏制違規佔用，督促及時償還；督促公司規範運作；督促相關方儘快恢復正常的公司治理秩序。

具體來看，包括控股股東或無實控人第一大股東資金佔用佔審計淨資產絕對值30%以上，或者金額超過2億元以上，2個月內責令改正但未實施；連續2年內部控制審計報告爲無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，公司股票被實施退市風險警示，第三年公司內部控制審計報告爲非無保留意見的。

財務類方面，兩市主板分別將虧損標準從“淨利潤爲負值且營收低於1億元”，改爲營收指標調高至3億元，並新增利潤總額納入虧損考量範圍。

交易類方面，兩市主板從原來“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於3億元”，將強退的市值標準提至“低於5億元”。

值得一提的是，爲引導上市公司積極現金分紅，進一步提高分紅的持續性、穩定性，滬深交易所還對相關規則中有關分紅的規定作出修訂。

主板方面，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低於5000萬元的公司，實施ST。創業板方面，將分紅金額絕對值標準調低至3000萬元，不過最近三年累計研發投入佔累計營業收入比例15%以上或最近三年研發投入金額累計在3億元以上的，可豁免實施ST。