52億元收購柿竹園公司100%股權，中鎢高新仍存資產注入空間

21世紀經濟報道記者 董鵬 成都報道

五礦集團旗下的鎢產業運營平臺，包括上市公司中鎢高新、非上市的持股平臺五礦鎢業，前者無疑成爲了其鎢業資產證券化的重要選擇。

6月17日晚間，中鎢高新公告，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買五礦鎢業、沃溪礦業合計持有的柿竹園公司100%股權。

此次交易總結達到51.95億元，具體爲支付4億元現金對價，同時向五礦鎢業和沃溪礦業發行股份支付對價，其中沃溪礦業爲自然人持股企業，持有柿竹園公司的2.64%。

若上述發行及資產購買如期達成，柿竹園公司將納入上市公司並表範圍內，從而增厚其報表利潤。

礦業、冶煉資產並表

柿竹園公司，前身爲湖南柿竹園有色金屬礦，爲原東波有色金屬礦、柿竹園多金屬礦合併組建的國家大型二檔採、選、冶聯合企業。

該公司，主營業務爲鎢、鉬、鉍多金屬礦採選及螢石綜合回收、鎢精礦冶煉加工和鉍系新材料研發，已經取得相應的採礦權證，開採品種涵蓋鎢礦、鉬礦、鉍礦、錫礦等多個品種。

相關數據顯示，2022年、2023年柿竹園公司營收分別超過27億元、25億元，同期實現歸母淨利潤2.6億元和3.6億元。

由於本次收購股權達到100%，交易完成後柿竹園公司將成爲中鎢高新的全資子公司，並對其進行合併報表。

“本次交易有助於上市公司形成集鎢礦山、鎢冶煉、硬質合金及深加工的完整鎢產業鏈，整合資源，促進產業轉型升級，增強上市公司抵禦經營風險的能力。”中鎢高新指出。

會計師出具的《備考審閱報告》顯示，交易完成後，上市公司2023年歸母淨利潤將由4.84億元升至8.39億元，同時每股收益由0.35元增至0.4元。

需要指出的是，柿竹園公司於中鎢高新的投資者而言並不陌生，市場對其注入上市公司體內也有一定預期。

從2017年開始，中鎢高新便一直受託管理柿竹園公司的97.36%股權，並按照100萬元/年（含稅）的標準向其股權持有方收取託管費。

中鎢高新年報也曾指出，公司受託管理範圍內的鎢資源儲量、鎢冶煉年生產能力均居行業前列，有力地保障了公司原材料的供應能力。

相當於，上述公司均爲五礦集團旗下的鎢業資產，本身也存在上下游的業務聯繫，只是此前是在上市公司體外運行而已。

此外，2017年五礦方面還曾經作出承諾，將鎢礦山、鎢冶煉企業在達到資產注入條件後注入上市公司，以幫助中鎢高新形成完整的鎢產業鏈佈局。

從上述角度來看，柿竹園公司注入上市公司完全有跡可循。

未來5年仍存注入空間

五礦鎢業作爲五礦旗下的非上市持股平臺，所擁有的資產顯然不會只有柿竹園公司一家。

爲進一步整合內部涉鎢資產，理順鎢資產的股權關係，2018年9月經中國五礦批覆，五礦鎢業成立。

而除柿竹園公司以外，五礦鎢業下屬公司還包括湖南有色新田嶺鎢業有限公司、衡陽遠景鎢業有限責任公司、江西省修水香爐山鎢業有限責任公司等採礦業企業，以及湖南有色新材料科技有限公司等製造業企業。

其中，香爐山鎢業主營爲鎢礦採選業務、冶煉業務，衡陽遠景鎢業和新田嶺鎢業主營爲鎢礦採選業務，這與柿竹園公司存在一定同業競爭的關係。

“香爐山、新田嶺、遠景鎢業和瑤崗仙的全部股權委託給中鎢高新管理……通過前述託管，上市公司可有效管理該等鎢礦山企業的生產經營決策，有利於避免鎢礦山企業與柿竹園公司之間潛在的同業競爭問題。”中鎢高新稱。

同時，爲了進一步解決潛在的同業競爭問題，五礦集團與五礦股份也已經出具《關於避免同業競爭的承諾函》。

承諾函指出，自本次交易（收購柿竹園公司）完成之日起五年內，本公司在對香爐山、新田嶺、遠景鎢業和瑤崗仙四家鎢礦山企業委託給上市公司管理的基礎上，在符合屆時適用的證券監管和國資監管法律法規及相關監管規則的前提下，將採取包括但不限於注入上市公司、關停、註銷、對外轉讓股權給無關聯第三方等方式解決同業競爭。

這意味着，香爐山等鎢礦企業接下來同樣不排除注入中鎢高新的可能。

值得注意的是，上述礦業公司的經營數據並未披露，但是由於主要集中在產業鏈上游，其毛利率表現會更好一些。

此外，從五礦鎢業財務數據來看，2022年、2023年營收雖然只有中鎢高新的1/3左右，同期歸母淨利潤卻超過上市公司。

而經過此次對柿竹園公司的收購，中鎢高新股本總數將從13.97億股膨脹至20.9億股，同時控股股東五礦及一致行動人的持股比例也升至65%以上的較高水平。

後續，上市公司又會用何種方式來支付交易對價，值得關注。