博思軟件這樁過億的收購爲何溢價如此高？

文︱翠鳥資本

3年前，博思軟件（300525.SZ）曾遭遇交易所“連環拷問”。

當時，博思軟件擬收購北京博思致新49%股權，背後涉及的博思致新增值率超13倍、交易對手方多爲博思軟件高管、資產負債率高企等問題。這場資本運作最終告吹。

3年之後，博思軟件“重提”這場交易。

然而，這場交易的細節有諸多疑問，核心質疑便是是否存在利益輸送。

現金收購

博思軟件成立於2001年，主營業務爲財政管理信息化軟件、公共繳費、網上業務辦理及相關增值服務、政府非稅收入管理應用，是我國非稅收入信息化建設的龍頭企業之一。公司於2016年7月在創業板上市。2023年一季報顯示，公司第一大股東爲陳航，持股比例爲17.18%。

2023年一季報數據顯示，報告期公司營業收入2.25億元，同比增長19.17%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-5841.5萬元；基本每股收益爲-0.0953元。

據博思軟件公告，公司擬以自有或自籌資金1.49億元收購控股子公司北京博思致新互聯網科技有限責任公司33%股權，公司及公司全資子公司福州市長樂區博思同創股權投資有限公司擬以7200萬元收購博思致新（天津）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）100%財產份額。

其中，致新諮詢爲博思致新持股平臺。

對博思致新的收購中，博思軟件收購劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、吳季風、侯祥欽、李志國合計持有的博思致新33%股權；

對致新諮詢的收購中，博思軟件則收購張奇及致新諮詢其他有限合夥人合計持有的致新諮詢99.99%財產份額等。

本次交易完成後，博思軟件將直接持有博思致新84%股權，通過致新諮詢間接持有博思致新16%股權，最終，博思軟件將直接及間接持有博思致新100%股權。

值得注意的是，博思軟件是使用自有資金或自籌資金，也就是上億元的現金完成這場收購。

多家公募在現場調研中，也對博思軟件提出了疑問，即收購博思致新少數股東權益背後的動機。

公司高層給出了“外交辭令”般的回答，諸如“博思致新的財政預算管理一體化業務，在該業務領域具有較強的競爭優勢……該業務作爲財政信息化建設的核心和基礎，與公司在財政信息化行業的其他細分領域能夠形成良好的協同效應”等。

低買高賣

在2021年4月和2022年3月，兩位自然人股東王懷志、張浩將持有的博思致新部分合夥份額轉讓給一位叫張奇的人士，對應標的公司股份轉讓價格均爲6元/股。

然而，本次交易中，博思軟件擬以45元/股的價格購買標的公司49%的股份。

1年多時間價格翻9倍，爲何價格差距如此之大？

本次交易前，博思軟件還對上述投資標的進行過一次交易，即公司擬收購博思致新直接股東致新諮詢、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權，交易價格爲49.6元/股。

看到這裡，投資者內心不免生疑。

此前6元/股的轉讓價格，是給哪位自然人呢？

按照公告的內容，受讓人是張奇。

公開資料顯示，張奇原來是博思軟件的副總經理。2022年6月20日，公司董事會收到公司張奇的辭職報告，他因個人原因申請辭去公司副總經理職務，其辭去公司副總經理職務後，仍擔任控股子公司北京博思致新互聯網科技有限責任公司總經理。

可以看出，股權出讓與受讓都在“自家人”的領地裡。

背後有一個細節值得琢磨，出讓給張奇的兩位股權出讓人均出現離職情況。

其中，王懷志於2021年4月因個人發展規劃原因自上市公司（博思軟件）離職；張浩於2021年4月因個人發展規劃原因向標的公司提出離職，於2022年2月離職。上述二人均因個人離職，向張奇轉讓全部或部分所持致新諮詢的財產份額。

公告顯示，張浩持有致新諮詢5萬元出資，王懷志持有致新諮詢4萬元出資，二人投資時均是以1元/財產份額的價格進行認購，二人轉讓所持財產份額時價格爲6元/財產份額。王張二人收穫了初始投資價格的6倍增長。

然而王張二人的投資成本僅有數萬元錢，雖然以6倍價格賣出，但與這場收購總的交易作價相比，完全不能比較。

此前，相當於張奇以6元/股的成本價格拿到了對應股權。

換言之，張奇以低價吸收了張王二人的博思致新諮詢的籌碼，之後博思軟件用“高價”買走股份。

另有一個細節值得關注：恰恰是張奇於2017年1月出資設立持股平臺致新諮詢。

說到底，博思軟件的資本運作依然迷霧重重。

※此文爲翠鳥資本原創文章，未獲授權請勿轉載。