調整上市門檻、修訂重組條件、科創板擬引入ST制度……上交所重磅發佈
（原標題：上交所就《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》等7項業務規則公開徵求意見答記者問）
近日，爲深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，在中國證監會的指導下，上交所制定修訂了相關配套業務規則。今日，上交所就7項業務規則向市場公開徵求意見，上交所相關負責人就有關情況答記者問。
一、請介紹本次業務規則制定修訂的總體情況。
答：近期，《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》頒佈出臺，中國證監會制定了強監管防風險推動資本市場高質量發展有關政策文件，圍繞加快建設安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，增強資本市場功能作用，從發行准入、上市公司持續監管、中介機構監管等各方面系統性提出了政策措施。
上交所堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署，落實中央金融工作會議精神，在中國證監會的指導下，對照政策文件提出的各項要求，研究評估證券交易所層面的細化落實措施，制定修訂了相關配套業務規則。過程中：一是堅持目標導向、問題導向，着眼於從源頭提高上市公司質量，推動上市公司提升投資價值和加強投資者保護，有針對性完善發行上市、信息披露、股份減持、分紅、退市等制度安排。二是堅持系統思維，加強股票發行上市審覈、發行承銷、上市公司持續監管、退市等各業務環節、各項新規則新要求的銜接耦合，促進形成改革協同效應、激發改革效能。三是堅持穩中求進，在保持各業務環節基本制度規則總體穩定的基礎上，落實政策文件要求、完善對應制度機制，先立後破，增強制度的適應性、穩定性、可預期性。
本次公開徵求意見的規則有7項，分別是：《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》《上海證券交易所上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》。除此以外，上交所正在加緊制定修訂與這7項業務規則相配套的其他業務指引、業務指南。
二、爲了落實從嚴監管企業發行上市活動要求，本次股票發行上市審覈制度作了哪些優化完善？
答：《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》提出，“從嚴監管企業發行上市活動，壓緊壓實發行監管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念”。按照要求，上交所突出“強本強基”和“嚴監嚴管”，修訂了《股票發行上市審覈規則》，着力壓實各方責任：
一是發行人等的申報責任。進一步強化發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等“關鍵少數”應當具備誠信自律法治意識的要求。壓實發行人等的信息披露責任，要求保證相關信息披露準確真實反映企業經營能力。進一步提升申報質量，防治“帶病申報”，在原規定的1年內2次不予受理等情形基礎上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，設置6個月的申報間隔期。
二是中介機構的“看門人”責任。要求中介機構應當充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況，並將相關要求作爲審覈重點關注事項。完善現場督導機制，進一步豐富隨機抽取、發生重大會後事項的現場督導情形。
三是交易所的審覈主體責任。進一步完善了相關配套機制，提升交易所審覈把關能力。對於信息披露質量存在明顯瑕疵的，交易所依規終止審覈。落實金融監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，強化對相關主體配合發行人從事財務造假等違法違規活動的懲戒力度。
三、本次業務規則修訂提高了主板上市門檻，主要考慮是什麼？
答：主板是多層次資本市場的重要組成部分。2023年2月，根據黨中央、國務院關於全面實行股票發行註冊制的決策部署，上交所修訂主板《股票上市規則》，設置了多套多元上市指標，突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，對服務實體經濟高質量發展發揮了積極作用。隨着改革發展深化，各方對促進多層次資本市場協調發展，進一步提升上市公司質量、更好服務實體經濟高質量發展提出了更高的要求和期待，有必要根據實踐情況及時評估完善有關制度安排。
在中國證監會的指導下，上交所經認真研究論證，擬完善主板上市條件，適度提高淨利潤、現金流量淨額、營業收入和市值等指標。具體來說：（1）將第一套上市標準中的最近3年累計淨利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年淨利潤指標從6,000萬元提升至1億元，最近3年累計經營活動產生的現金流量淨額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業收入指標從10億元提升至15億元。（2）將第二套上市標準中的最近3年累計經營活動產生的現金流量淨額指標從1.5億元提升至2.5億元。（3）將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營業收入指標從8億元提升至10億元。同時，在《股票發行上市審覈規則》中進一步明確主板定位，對發行人的行業地位等提出細化要求。修訂後的主板上市條件，擬自新上市規則發佈之日起實施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業應當適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對於未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業，上交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市。
通過上述調整，有利於引導市場預期，進一步突出主板大盤藍籌特色。同時，上交所還將同步修訂《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，進一步完善科創板定位把握標準，支持和鼓勵“硬科技”企業在科創板發行上市。這些舉措將促進不同板塊的差別化定位和協同發展，健全完善多層次資本市場體系。
四、本次業務規則修訂，如何完善上市委和重組委運行機制，進一步強化廉政風險防控？
答：上交所高度重視廉政監督，自覺接受中國證監會對交易所審覈工作的監督檢查，自覺接受中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組的監督，密切配合駐證監會紀檢監察組上交所工作組的駐點監督，着力通過一系列針對性制度安排和措施強化廉政風險防控，持續完善發行上市審覈權力運行制約監督機制。本次修訂《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》，旨在進一步推進“陽光用權，透明審批”，從嚴委員管理監督，更好發揮好上市委和重組委的把關制衡作用。
一是強化“兩委”履職把關。壓緊壓實上市委、重組委審覈把關責任，要求委員嚴格執行審覈標準，突出防範財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、併購重組准入關。
二是健全監督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。
三是優化審議會議機制。“兩委”審議會議召開前，參會委員對存在疑問的重要審覈事項，可與相關部門召開會議討論。進一步完善審議會議流程，會議中參會委員逐一發表明確意見，並說明理由和依據，會議召集人末位發言。
五、股份減持制度事關市場穩定運行、事關投資者切身利益。本次減持制度有哪些調整優化？
答：2017年5月，中國證監會修訂發佈《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上交所在自律規則層面陸續制定發佈了股份減持的有關實施細則、業務通知、監管問答等。股份減持制度對規範大股東、董監高等“關鍵少數”減持行爲，維護二級市場穩定，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，發揮了重要作用。
此次上交所起草的《上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》和《科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》，旨在完善與中國證監會制訂的《上市公司股東減持股份管理辦法》等規定的配套銜接，引導規範、理性、有序減持，切實防範規避減持行爲。
一是完善股份減持規則體系。將此前分散在業務細則、業務通知、監管問答中的有關規定加以整合，並進行連續編號管理，從而形成以股東及董監高股份減持指引爲中心，以詢價轉讓和配售指引、創投基金減持特別規定爲配套的股份減持自律監管規則體系，提升規則簡明友好度。
二是嚴格規範大股東、董監高等主體的股份減持行爲。在原有股份減持規定的基礎上，進一步完善了具體的實施安排。從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數量合併計算等要求。重申控股股東、實控人及其一致行動人在上市公司破發、破淨、分紅不達標等情形下不得披露減持計劃等要求。完善大股東與董監高及其一致行動人減持股份的負面情形，明確因涉及有關違法違規情形的，在相應期限內不得減持。
三是強化股份減持的信息披露監管要求。嚴格落實減持預披露要求，進一步強化通過大宗交易減持股份需要提前15個交易日預披露的規定。將減持計劃的時間區間由最多6個月調整爲最多3個月，更好明確市場預期。
四是切實防範繞道減持。落實“有效防範繞道減持”的要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監高在離婚、解散分立、解除一致行動關係，司法強制執行、股票質押等證券交易違約處置，實施贈與，以及以本公司股票爲標的的衍生品交易、轉融通出借、融券賣出、認購申購ETF等情形下的規則適用。
此外，還對詢價轉讓和配售業務中的交易過戶流程等作了必要的優化。
六、爲了支持上市公司通過併購重組提升投資價值，這一次業務規則修訂時作了哪些安排？
答：一是修訂重組上市條件。加大對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。
二是完善重組小額快速審覈機制。擴大科創板小額快速機制適用範圍，取消科創板配套融資“不得用於支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過5,000萬元”改爲“不超過上市公司最近一年經審計淨資產的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形”的，不適用小額快速審覈程序。此外，將小額快速機制下交易所的審覈時限縮減至20個工作日，切實提升審覈效率，明確市場預期。
三是支持上市公司之間吸收合併。吸收合併中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣出相應股份。
七、請簡要介紹上市公司現金分紅制度的新變化。
答：現金分紅是上市公司回報投資者的最直接、最有效路徑之一。着眼於進一步提高現金分紅的穩定性、及時性、可預期性，上交所擬對主板、科創板《股票上市規則》中有關分紅的規定作如下優化安排。
一是對分紅不達標採取強約束措施。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低於5,000萬元的公司，實施ST。科創板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整爲3,000萬。同時，最近三個會計年度累計研發投入佔累計營業收入比例15%以上或最近三個會計年度研發投入金額累計在3億元以上的科創板公司，可豁免實施ST。回購註銷金額納入現金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。
二是積極推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定分紅頻次，並在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。
八、退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。本次退市制度從哪些方面作了改革優化？
答：2020年12月，按照黨中央、國務院關於健全上市公司退市機制的決策部署，上交所對退市有關規則進行了修訂，完善退市標準，簡化退市程序，嚴格退市執行。退市規則修訂以來，滬深兩市已有135家公司退市，其中強制退市112家，常態化退市平穩開局。當前，各方對進一步加大退市力度期待很高。中國證監會發布《關於嚴格執行退市制度的意見》，明確提出進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局。上交所堅決落實，切實擔負起退市實施主體責任，修訂主板、科創板《股票上市規則》，突出打擊財務造假、資金佔用的嚴監管導向，聚焦上市公司投資價值。
一是拓寬重大違法強制退市適用範圍。財務造假是觸碰市場底線的惡性違法行爲，市場關注度高，且態度鮮明、立場一致。本次修訂在保留原有欺詐發行、規避財務類退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。第一，嚴打多年連續造假，造假行爲持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。第二，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低“造假金額+造假比例”的退市標準。對於1年造假的，當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市。
二是新增三種規範類退市情形。第一，上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。此類公司內控形同虛設，獨立性完全喪失，淪爲控股股東攫取利益的工具，有必要將其清出市場。通過退市機制設立“高壓線”，也有利於震懾資金佔用行爲。第二，將內控審計意見納入規範類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續2年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示範圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。第三，新增控制權無序爭奪的情形，督促公司規範內部治理。
三是收緊財務類退市指標。提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發展情況，結合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調高營業收入指標至3億元；結合科創板公司成長性和收入規模特點，對其組合類財務退市指標不作調整。另一方面，引入財務報告內部控制審計意見機制，對於內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規範性要求。
四是完善市值標準等交易類退市指標。適當提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標至5億元。同時，考慮到科創板公司較主板在上市條件、發展階段和收入規模以及投資者適當性方面有較大差異，科創板公司市值標準不變，仍然爲3億元。這一調整，將有助於充分發揮市場化退市功能，有效推動上市公司提升質量和投資價值。
九、這一次對四大類強制退市情形作了針對性完善，請問對制度改革的過渡期有何安排？
答：2020年退市制度改革構建了交易類、財務類、規範類和重大違法類四大類強制退市情形。結合退市制度執行情況，本次針對性完善了上述四類強制退市情形的具體指標，並明確了各類強制退市情形的過渡期安排。
一是關於重大違法退市指標，新修訂的重大違法強制退市情形，自新規發佈之日起開始實施，並按照行政處罰事先告知書的發出時點作出新老劃斷。行政處罰事先告知書在新上市規則發佈實施前作出並披露的，仍按照原上市規則的規定判斷是否觸及重大違法強制退市情形；行政處罰事先告知書在新上市規則發佈實施後作出的，將按照新上市規則的規定判斷是否觸及並實施重大違法強制退市情形。同時，對於“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上”，以及“連續2年造假金額合計數達到3億元以上，造假比例達到20%以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用於2024年度及以後年度的虛假記載行爲；“連續3年及以上造假”的強制退市情形，適用於2020年度及以後年度的虛假記載行爲。重大違法強制退市其餘情形的起算年度不變。
二是關於規範類退市指標，新增的控股股東資金佔用、財務報告內部控制審計意見、控制權無序爭奪三種規範類強制退市指標，自新上市規則發佈實施時開始適用。
上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，在新上市規則發佈實施後，被中國證監會作出責令改正，在規定期限內未改正的，適用新上市規則判斷是否觸及規範類強制退市情形。
上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，在新上市規則發佈實施前實際控制人已經發生變化，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，不適用新上市規則資金佔用規範類退市。上市公司存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，在新上市規則發佈實施後實際控制人發生變化的，將適用新上市規則資金佔用規範類退市，從嚴規範此類公司的控制權轉讓行爲。
三是關於財務類退市指標，新上市規則對於財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成爲首個適用的年度報告。同時，對於2023年年報披露後觸及原上市規則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露後觸及新上市規則規定的財務類退市指標，股票將被終止上市。該項規定主要爲了避免新老規則適用真空，並進一步從嚴執行規則。
四是關於交易類退市指標，本次修改的主板股票和存託憑證市值退市指標，自新上市規則發佈實施之日起6個月後開始適用。
十、本次科創板擬引入其他風險警示（ST）制度，能否介紹相關背景和主要內容？
答：《關於加強上市公司監管的意見（試行）》明確要求，堅持全面從嚴監管，對風險早識別、早預警、早暴露、早處置。按照這一要求，上交所切實加強監管約束，在科創板引入實施其他風險警示（ST）制度，進一步強化科創板“嚴監管”理念，立規矩、樹導向，持續淨化市場生態、嚴防亂象重演。
科創板實施ST的情形總體與主板保持一致，即針對關聯方資金佔用、違規擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續經營能力存在不確定性、存在財務造假行爲、分紅明顯不足等實施ST，以充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益。同時，爲了平穩過渡，擬作如下安排：第一，除分紅不達標外，內控非標意見、持續經營能力存在不確定性2項情形，以2024年度作爲起算年度；其餘6項自新的上市規則發佈之日起實施，觸發規定情形的將在6個月後在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。第二，在科創板施行ST情形前的6個月過渡期內，上市公司已實際觸及任一情形的，應當立即披露特別風險提示公告直至相應情形消除或者被實施ST。
需要特別說明的是，科創板上市公司股票被實施ST的，不進入風險警示板交易，漲跌幅限制仍爲20%。投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤後固定價格交易累計買入的單隻風險警示股票，數量不得超過50萬股。上市公司回購股份、持股5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬股買入限制。
十一、主板、科創板《股票上市規則》增加了適用於財務造假的其他風險警示（ST）指標，有何考慮？
答：爲了加強對財務造假公司的風險提示和市場化約束，並和財務造假重大違法制度形成相呼應的梯度約束機制，本次主板、科創板《股票上市規則》修訂中，增加了適用於財務造假的ST指標，對財務造假“零容忍”。
實施情形方面，根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，上市公司披露的年度報告財務指標（包括營業收入、利潤總額、淨利潤、資產負債表中的資產或者負債科目）存在虛假記載，尚未達到退市標準的，實施ST。實施程序方面，自收到行政處罰事先告知書即實施ST，以及時揭示上市公司存在財務造假的風險。撤銷ST方面，需要滿足以下條件：行政處罰決定書作出已滿12個月，以及上市公司已經完成處罰事項的追溯調整。上市公司在申請撤銷ST時，如果已被提起證券虛假陳述訴訟的，應當充分披露相關事項進展並提示風險，且已充分計提相關投資者索賠預計負債。
過渡期安排方面，該項ST情形自新上市規則發佈實施後執行。新上市規則發佈實施後，上市公司收到行政處罰事先告知書並觸及本項情形的，將適用新規定對其股票實施ST。爲了充分提示公司實施財務造假的風險，便於市場識別，對新上市規則發佈實施前收到行政處罰事先告知書，但在新上市規則發佈實施後收到處罰決定書的公司，同樣予以適用。自收到處罰決定書之日起，即實施ST，待滿足條件後方可申請撤銷。
十二、下一步上交所有何工作安排？
答：規則公開徵求意見期間，上交所將通過多種方式，聽取廣大市場主體的意見建議，對各項意見建議進行充分研究論證並對配套業務規則進行必要的修改完善，報經中國證監會批准後，及時向市場發佈實施。