上交所徵求意見：主板IPO提標準、退市擴大覆蓋、分紅不達標ST、防繞道減持、科創板引入ST

財聯社4月12日訊（記者 齊莊 羅禕辰）爲落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，在證監會指導下，上交所制定修訂了相關配套業務規則，於今日就7項業務規則向市場公開徵求意見，具體包括：股票發行上市審覈規則、重大資產重組審覈規則、上市審覈委員會和併購審覈委員會管理辦法、上交所股票上市規則、上交所科創板股票上市規則、上交所上市公司自律指引第15號——股東及董監高人員減持股份、上交所科創板公司自律指引第4號——詢價轉讓和配售。此外，上交所正加緊制定修訂相關配套業務指引、業務指南。

1）提高主板上市門檻，涉及淨利潤、現金流量淨額、營收和市值指標

上交所擬完善主板上市條件，適度提高淨利潤、現金流量淨額、營收和市值等指標。如，將第一套上市標準中的最近3年累計淨利潤指標從1.5億元提升至2億元，最近一年淨利潤指標從6000萬元提升至1億元，最近3年累計經營性現金流淨額指標從1億元提升至2億元，最近3年累計營業收入指標從10億元提升至15億元。

將第二套上市標準中的最近3年累計經營活動產生的現金流量淨額指標從1.5億元提升至2.5億元。將第三套上市標準中的預計市值指標從80億元提升至100億元，最近1年營業收入指標從8億元提升至10億元。

此次股票發行上市審覈規則調整將進一步明確主板定位，對擬上市企業的行業地位等提出細化要求。

同時，上交所修訂上市審覈委員會和併購審覈委員會管理辦法，進一步推進“陽光用權，透明審批”，要求委員嚴格執行審覈標準，突出防範財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、併購重組准入關。明確了交易所對委員的直接管理責任紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

2）防繞道減持 明確通過衍生品、轉融通出借融券賣出、認購申購ETF等情形規則

上交所此次起草上市公司自律指引第15號——股東及董監高人員減持股份、上交所科創板公司自律指引第4號——詢價轉讓和配售，旨在完善與中國證監會制訂的《上市公司股東減持股份管理辦法》等規定的配套銜接，引導規範、理性、有序減持，防範規避減持行爲。

上述指引從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數量合併計算等要求。重申控股股東、實控人在上市公司破發、破淨、分紅不達標等情形下不得披露減持計劃等要求，上市公司無控股股東實控人的，持股比例在5%以上的第一大股東遵照執行。

同時，嚴格落實減持預披露要求，進一步強化通過大宗交易減持股份需提前15個交易日預披露的規定。將減持計劃的時間區間由最多6個月調整爲最多3個月，更好明確市場預期。

尤爲重要的是，落實“有效防範繞道減持”要求，針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監高在離婚、解散分立、解除一致行動關係，司法強制執行、股票質押等證券交易違約處置，實施贈與，以及以本公司股票爲標的的衍生品交易、轉融通出借融券賣出、認購申購ETF等情形下的規則適用。

3）支持上市公司之間吸收合併

本次規則修訂加大對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價值，對照主板上市條件的修改，提高主板重組上市條件。擴大科創板小額快速機制適用範圍，取消科創板配套融資“不得用於支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過 5000萬元”改爲“不超過上市公司最近一年經審計淨資產的10%”。

同時，支持上市公司之間吸收合併。吸收合併中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣出相應股份。

4）分紅不達標會被ST

着眼於進一步提高現金分紅的穩定性、及時性、可預期性，上交所擬對主板、科創板《股票上市規則》中有關分紅的規定作優化安排。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”(ST)的情形。

主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低於5000萬元的公司，實施ST。科創板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整爲3000萬。同時，最近三個會計年度累計研發投入佔累計營業收入比例15%以上，或最近三個會計年度研發投入金額累計在3億元以上的科創板公司，可豁免實施 ST。回購註銷金額納入現金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度即對應 2022年度至2024年度。

推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定分紅頻次，並在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

5）擬調整退市指標 主板營收指標由1億升至3億元，市值退市由3億升至5億

中國證監會發布《關於嚴格執行退市制度的意見》，明確提出進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局。上交所切實擔負起退市實施主體責任，修訂主板、科創板《股票上市規則》，突出打擊財務造假、資金佔用的嚴監管導向，聚焦上市公司投資價值。

本次修訂在保留原有欺詐發行、規避財務類退市等重大違法退市標準的基礎上，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。第一，嚴打多年連續造假，造假行爲持續3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清。第二，加大嚴重造假的出清力度，進一步調低“造假金額+造假比例”的退市標準。對於1年造假的當年財務造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續2年造假的，造假金額合計數達到3億元以上（目前爲5億元），造假比例達到 20%以上的，予以退市。

此外，新增三種規範類退市情形。第一，上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性佔用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%，或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。此類公司內控形同虛設，獨立性完全喪失，淪爲控股股東攫取利益的工具，有必要將其清出市場。第二，將內控審計意見納入規範類退市指標，督促公司切實強化內部管理和公司治理。擬將連續兩年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示範圍，第三年再次觸及前述情形的，將被終止上市。第三，新增控制權無序爭奪的情形，督促公司規範內部治理。

收緊財務類退市指標。提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。一方面，充分考慮滬市主板在新形勢下的定位和上市公司發展情況，結合加大“殼公司”出清力度的需要，擬調高營業收入指標至3億元（目前爲1億元）；結合科創板公司成長性和收入規模特點，對其組合類財務退市指標不作調整。另一方面，引入財務報告內部控制審計意見機制，對於內部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市。

完善市值標準等交易類退市指標。適當提高主板A股(含A+B 股)上市公司的市值退市指標至5億元（目前爲3億元）。同時，考慮到科創板公司較主板在上市條件、發展階段和收入規模以及投資者適當性方面有較大差異，科創板公司市值標準不變，仍然爲3億元。

退市新規的過渡期安排方面，新修訂的重大違法強制退市情形，同樣自新規發佈之日起開始實施，並按照行政處罰事先告知書的發出時點作出新老劃斷。行政處罰事先告知書在新上市規則發佈實施前作出並披露的，仍按照原上市規則的規定判斷是否觸及重大違法強制退市情形。對於1年、2年期量化造假強制退市情形，適用於2024年度及以後年度的虛假記載行爲；“連續3年及以上造假”的強制退市情形，適用於2020年度及以後年度的虛假記載行爲。

關於財務類退市指標，新上市規則對於財務類強制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年報將成爲首個適用的年度報告。同時，對於2023年年報披露後觸及原上市規則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露後觸及新上市規則規定的財務類退市指標，股票將被終止上市。

本次修改的主板股票市值退市指標，自新上市規則發佈實施之日起6個月後開始適用。

6）科創板引入ST制度 “戴帽”後漲跌幅限制仍爲20%

科創板實施ST的情形總體與主板保持一致，即針對關聯方資金佔用、違規擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續經營能力存在不確定性、存在財務造假行爲、分紅明顯不足等實施ST，以充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益。

同時，爲了平穩過渡，擬作如下安排：第一，除分紅不達標外，內控非標意見、持續經營能力存在不確定性等兩項情形，以2024年度作爲起算年度；其餘項自新的上市規則發佈之日起實施，觸發規定情形的將在6個月後在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。第二，在科創板施行ST情形前的6個月過渡期內，上市公司已實際觸及任一情形的，應當立即披露特別風險提示公告直至相應情形消除或者被實施ST。

需要特別說明的是，科創板上市公司股票被實施ST的，不進入風險警示板交易，漲跌幅限制仍爲20%。投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤後固定價格交易累計買入的單隻風險警示股票，數量不得超過50萬股。上市公司回購股份、持股5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬股買入限制。