股東會出席門檻 應降至三分之一

《公司法》修法草案將股東會出席門檻，從現行二分之一降低至三分之一，遭致外界違反民主基本原則批評，臺北大學法律系教授陳彥良昨日在「公司法全盤修法」研討會辯護指出，二分之一門檻是虛假的股東保障。

他表示，股東會送紀念品，像是中鋼股東會送鋼骨雨傘，甚至還有媒體傳授拿到股東會商秘訣，但這些公司其目的就是要股東手上的委託書，「這是假的，如果是真議題，幹嘛送。」

陳彥良表示，《公司法》走「大小分流」，是因臺灣中小企業多，因此重點在如何讓股東會進行順暢、專業參與，不要耗費成本。這次《公司法》修法爲提升股東會效率，增訂「特別決議事項，應在召集事由中詳細說明內容」、「降低公司出席定足數」、「廢除臨時動議」等。

他解釋，廢除臨時動議，是因爲此動議是突發性，往往讓股東措手不及，如果是重要事項，應該即早說明召開理由，至於取消後，修法會以「放寬提案權」取代。「過去提案權也是假的，真正能進去的是個位數，所以當然門檻要放寬。」

另外，在公司減資上，現行規定是由股東會決議，政大法學院副教授朱德芳指出，就有可能操作成爲侵害小股東的工具，爲強化股東及債權人的保護，在修法方向上，除建議應在股東會召集事由中載明，不得以臨時動議方式提出外，也建議應經償付能力測試或債權人異議程序。

朱德芳說，未來公司減資，必須要有更多的現金，也就是說，分配給股東是否會影響到債權，如果會影響就不行。至於測試評估，她說，目前的設計是由董事會來評估，香港的作法是要董事會每位董事都同意，臺灣則是多數決，評估要件爲必須同時符合資產負債表與現金流等相關規範。