觀念平臺－合意與非合意收購的釋疑─談大聯大收購文曄案

據報載，臺灣IC零組件通路第一大廠大聯大公司，打算透過公開收購取得第二大廠文曄公司的股票，有意進行收購，並對外說明系以財務性投資着眼，無任何意圖影響文曄公司經營之計劃或想法。但是文曄公司並不相信大聯大公司的說法，認定此一收購案乃惡意收購，對員工、股東權益，對客戶皆不利而造成的爭議，徒然增加不少社會成本。有鑑於此，我們有必要就非合意收購、惡意收購等名詞釐清，並探討其對股東權益的影響。

合意收購、非合意收購、惡意收購三者有何差別？合意收購係指雙方管理團隊開誠佈公、公開談判收購的可能性；非合意收購則可能在於雙方管理團隊並未接觸、或不願意接觸，另一公司則直接訴諸股東權益，爭取對收購的支持。

而惡意收購則係指公司非合意收購後，收購公司入主被收購公司董事會取得經營權，並大幅裁撤員工等情事。非合意收購當然不能排除可能演變成惡意收購，但是必須以有具體情形爲前提。

不過，就目前的大聯大和文曄公司案例而言，大聯大公司打算透過公開收購取得文曄公司30％的股票，屬非合意方式，而且大聯大公司聲稱祇進行單純的財務性投資，並發表五大承諾：（1）不推派董事代表；（2）不再加碼；（3）不與第三方合作表決或召開股東臨時會；（4）不對外徵求委託書參與表決；（5）會依法參加股東會等五大承諾。

依此五大承諾觀之，大聯大公司的行爲祇能算財務性投資，沒有要取得文曄公司控制權的意圖。至於大聯大公司會不會違反上述承諾？由於大聯大系上市公司，公開發表的聲明有其約束效力，一旦違反，應受證券相關法令制裁。

就國際趨勢而言，目前國內外都有不少非合意收購的例子，包括美國微軟的起意併購Yahoo！，美國全錄的意圖併購惠普，採取以小搏大的方式。臺灣過往也有不少案例，如頂新入股味全、辜家進入開發金控，以及最近的日月光收購矽品。其中，日月光和矽品的收購案已呈現良性的結果，雙方合組產業控股公司，反而有利股東權益，並強化公司的競爭力。不過，大聯大公司公開收購文曄公司，目前看來並沒有此種進一步整並的規劃。

至於非合意收購方式會不會有壟斷市場之虞？就市場的定義而言，文曄僅着眼於通路市場，對外表示大聯大與文曄合計營收比例會高達臺灣上市櫃通路商市佔率的七成，以及在亞太前十大通路商過半的市佔率。不過，我們必須深入瞭解半導體零組件的採購型態。事實上，半導體零組件有一大半來自原廠直銷，代理商模式的半導體銷售僅佔約1/3。因此大聯大與文曄兩者合計的市佔率佔亞洲半導體市場最多衹有8～10％，本身並不具壟斷性。如果再從購買者的角度觀之，客戶一來可以直接採購，二來可以透過國內外通路商，就國內市場而言，除了上市櫃通路商外，仍有其他爲數衆多的中小型業者，在有選擇的情況下，就不能僅因收購行爲即認爲有市場壟斷的情形。

最後，非合意方式對股東有何影響？就股東的權益而言，如果非合意收購的收購方，提出高於目前股價的價格條件，股東如選擇應賣即能共蒙其利。

當然，這次收購的爭議也引起市場紛擾，大聯大應提供更多資料、多做說明，以化解文曄公司及社會大衆疑慮；文曄公司也應多做事實的瞭解，不要預設立場。同時期許公平會實事求是，根據具體的事實，明快作出判斷。或許經由這次對非合意收購疑慮的澄清，成爲臺灣收購的標竿案例，使公司治理更上一層樓。