關於Kimi案，朱嘯虎一口氣和我們說了兩萬字
文|於麗麗
編輯|劉旌
朱嘯虎終於現身，而且直接將矛頭指向了張予彤。
剛剛過去的星期四，朱嘯虎在朋友圈連發兩條信息，一則對近期楊植麟仲裁事件進行了迴應，一則把整個事件中的人做了切割：願意豁免Kimi，張宇韜以及月之暗面公司，支持年輕人追求AGI夢想；但同時把張予彤分離出來，認爲其違背受託責任。最後，表達了他對kimi一直綁定張予彤的不解。
這些信號，將延宕了半年有餘的月之暗面融資案，推向了一個新的局面：似乎多數矛盾是可調和的，但只有金沙江創投和張予彤之間還是個“死局”。
昨天傍晚，「暗涌Waves」對朱嘯虎有一場長訪談。對於箇中關鍵問題，朱嘯虎都有觀點明確的迴應。比如對於金沙江對月之暗面的態度、博弈中多方的微妙身位，以及這場纏鬥中的兩個關鍵人物——他和張予彤的互動內幕。訪談速記超過兩萬字，我們在下文中截取了最關鍵的部分。
過去半年，「暗涌Waves」全程跟蹤了Kimi事件始末。
我們無意於指摘或評判任何涉及的人、機構和公司，但Kimi案中暴露出了一個創投行業甚少被討論的問題：在中國商業語境裡，如何體面地離開一家公司，以及這其中的利益攸關方該如何自處。
很多年後，Kimi事件或許會成爲中國創投史上的一期經典教案。
「暗涌」：昨天你發了兩條朋友圈，提到願意豁免張宇韜和月之暗面，這是否意味着之前提交的針對他倆的仲裁案會被和解？
朱嘯虎：如果他們願意切割的話，之前的仲裁案馬上就可以和解。仲裁我們雙方也都剛提交，還沒交錢，所以還沒開始。
「暗涌」：切割具體是指什麼？
朱嘯虎：就是張予彤是張予彤的事，楊植麟和張宇韜是月之暗面的事，分開談。後者現在很容易和解，主要矛盾是當初分拆時說張宇韜只是過去兼職幫忙，但後來是全職過去做CTO了。
當初楊植麟說過，如果張宇韜全職過去，會補償多少股份，他現在還認這東西的。所以按照他之前說的補償，給我們就行了。
但張予彤的問題完全不同：她完全違背了受託責任，那900萬股初始免費股份完全是非法所得。
「暗涌」：你似乎把矛頭全部指向了張予彤，這也是你今天第二條朋友圈的重點，這兩條之間的幾個小時，是雙方的談判發生了什麼嗎？
朱嘯虎：我們今天沒有談判。只是第一條開始寫的比較少，後來就具體寫了一下。本來和解就談的差不多了，唯一一個分歧點就是他們不願意和張予彤分開，一定要把張予彤包含在裡邊。
「暗涌」：外部來看，月之暗面綁定張予彤，是因爲融資對於大模型公司非常重要。
朱嘯虎：但說實話，今天融資已經不像以前那麼重要了。另外，楊植麟和張宇韜是非常簡單的問題。月之暗面的股東要求他們要在今年的12月15號前拿到循環智能老股東的豁免，如果拿不到或者我們提起訴訟的話，他們要降低估值10%。這意味着退回投資人10%的投資額或者多發股份。這是很大的一個懲罰，所以他們也願意和我們和解。
但張予彤的問題，是一個非常嚴重的事情。他們爲什麼要把一個非常難的問題和非常簡單的問題綁定在一起？
「暗涌」：循環智能的老股東們是什麼意見？你們的態度是否是統一的？
朱嘯虎：我們既然提起訴訟了，是一致認爲這件事起了一個很壞的作用。我們不理解爲什麼現在這個公司這麼保護張予彤，她既不是月之暗面的董事，也不是月之暗面的高管。我們也不理解他們爲什麼不能撥亂反正，輕裝上陣。
「暗涌」：月之暗面的投資人呢？是什麼態度？
朱嘯虎：月之暗面的投資人，很多都是我們的朋友，我們也有很多聊天，都說要放一馬。雖然我對大模型本身理解和他們不一樣，但是無所謂的對吧？放他們一馬，讓他們去發展，沒問題。但張予彤的問題，我們需要對LP負責任，是她違背了受託責任，侵佔了基金的資產。這件事，我們沒法放她一馬。
「暗涌」：如果事件沒有如你的意料發展——比如張予彤和月之暗面還是維持現在的關係，你會考慮做些什麼？
朱嘯虎：如果不能和解，肯定要打官司的，我們必須向我們的LP證明我們會盡最大可能來保護基金資產。
「暗涌」：有人說你在朋友圈裡有意把張予彤的名字寫錯了（注：彤寫成了桐）。
朱嘯虎：可能因爲我們內部平時都用英文名，很少用中文導致的。她在內部的微信號就是她中間字的拼音縮寫y。所以我們一般都叫她y，名字的全拼太長了。
「暗涌」：張予彤之前回復過我們，說她會有一個過渡期，還會在金沙江做顧問和投後支持，但你的說法是她已經被解僱了，這倆版本哪個更真實？
朱嘯虎：之前返聘做顧問這種形式，是想和平分手的。當時市面已經有很多相關傳言，她都是否認的，所以我們選擇相信她。後來她說想出去探索一些AI的事，我們是OK的。她想探索什麼，我們也會保留她在金沙江的所有利益。已經非常仁至義盡了。
我們給了她一個和平分手，可以做顧問的協議，裡邊需要她籤一個承諾，就是在月之暗面沒有任何直接和間接的利益。但她一直沒敢籤。後邊我們就發現她在裡邊有巨大股份。實錘之後，就必須被解僱了對吧？所謂的顧問返聘因爲她沒簽字，也就沒有生效。
「暗涌」：實錘的過程是怎麼發生的？你是什麼時候介入這件事的？
朱嘯虎：今年清明節左右。一開始我們也聽市場的謠傳，說張予彤在月之暗面有利益。後來我們在公司內部微信羣裡問，她一直否認。股權架構表問她要，她也不給。所以我們也沒有證據。
但清明節左右，也就是他們的上一輪套現風波後，有些人因爲沒有分到錢的，就找到我，然後非常不錯地把股權架構表發給我們看了，然後我們才發現她在裡邊有900萬股免費股。後又再受讓楊的300萬股，共1200萬股。她是月之暗面成立時的第二大個人股東，僅次於楊植麟。
「暗涌」：這個股份在誰名下？
朱嘯虎：在她老公的BVI（英屬維爾京羣島）公司名下。關於這些股權到底是她老公的還是她自己的，我們後邊發律師函問詢的時候，她承認這個股份就是她的，從第一天就是創始人。後邊在阿里這輪融資的時候也有個條款是要所有人同意把她老公代持的股份轉給某個匿名的創始人(anonymous founder）。我們就問這個匿名的人到底是誰，她的律師函承認這個BVI背後就是她自己。
「暗涌」：從不承認到承認，這中間發生了什麼？
朱嘯虎：金沙江內部的時候，她不承認。後來循環智能股東內部派了兩個董事跟她開會，她也是否認，回答是“你去問我老公”。後來我們才請了律師，請律師很貴很煩的好不好？後來我們發過三次律師函，經過三次問詢，她說她有她的合理性，以及她就是那個匿名創始人。到今天我也不太理解她爲什麼就承認了。
其實她不回答，我們也會知道。後來聽說當時的律師被炒魷魚了。不過這個東西到法庭都要作證的，別的投資人、董事，很難替你撒謊。
「暗涌」：月之暗面的投資人對此是否知情？
朱嘯虎：因爲是在BVI公司名下，所以很多投資人都不知道是誰。大部分投資人投的都不多，比例都很小，也不知道誰是誰。這個事情曝光後，他們的一些投資人也很憤怒。
「暗涌」：也就是說這個架構是很隱蔽的。
朱嘯虎：可能她做這件事也有很多不安，所以想了很多方法來掩蓋。比如她在公司2億美金估值的時候，讓她老公投了15萬美金，然後佔了一點比例很小的股份，這樣她老公就可以名正言順地出現在公司的股東名單裡。而且當別人質疑爲什麼這個人出現在股東名單裡，她可以說他投了錢，投了真金白銀進去，但一般人不會去問更多細節，從而可以掩蓋她自己有900萬股初始股份這件事。
但15萬美金對於月之暗面來說，是杯水車薪。當然楊植麟也無所謂的，因爲在公司沒有成立的時候，就有融資款到賬了，這15萬無所謂的。不過我們看到股權架構時是嚇一跳的，很多早期投資人投了幾千萬美金進去，也沒有900萬股這麼多股權。900萬股，按照今天12塊錢一股的話，值1億美金。
「暗涌」：這裡的受託責任是指張予彤做管理合夥人的那期基金，有關聯利益要及時披露嗎？
朱嘯虎：所有的基金以及所有員工都要披露。我們投資任何一個項目，在項目上獲得的收益都是屬於基金的，都要算給LP的回報。
「暗涌」：關於循環智能的拆分，你提到2021年就有月之暗面這個項目，而且是研發兩年的核心資產，這個能不能展開說一下？
朱嘯虎：月之暗面這個項目組2021年就有了。像華爲的盤古大模型，就是這個項目組做的。循環出人，出Know-How 。從2021年的報道里就能看到循環智能2021年就開始做大模型訓練了，而且取名Moonshot 計劃。
「暗涌」：但當時的大模型和後來的GPT還是有很大出入的。
朱嘯虎：都是LLM大模型，可能只是GPT2與GPT3.5的差異。
「暗涌」：“20名以上員工出走”是之前談好帶走的，還是後來很多人的自發自願？
朱嘯虎：談好帶走的，唯一的分歧點就是張宇韜。本來說是兼職過去的，後來變成全職了。但這些楊植麟說會按當時說的股份比例補償，我們沒什麼分歧。
「暗涌」：循環智能CEO陳麒聰的角色也很關鍵，他當時是同意拆分的嗎？
朱嘯虎：循環智能CEO同意不同意不解決問題，因爲需要分開這麼多重大資產，需要所有的股東，尤其按照公司章程，需要每一輪投資人的股東的多數簽字同意，然後需要董事會簽字同意才行。
陳麒聰在去年3月和10月都問過張予彤是否已經到月之暗面，她都否認了。而且即便CEO同意也是沒用的，還要向所有股東和董事披露。張予彤在裡面持有900萬股，也要申請回避表決對吧？這纔是一個合理合法合規的分拆。根據公司章程，每一輪投資人得2/3同意纔算合法合規。
「暗涌」：有人認爲“董事”不是一份全日制工作，它的職責要求可能沒那麼嚴格。
朱嘯虎：董事會成員是沒有工資的，但不代表你的義務和責任跟你拿的這個錢一定要掛鉤的。公司章程裡對董事的義務和責任也說得非常清楚的，所以你不能違規，這是個底線。
「暗涌」：關於fiduciary duty，所謂受託責任，之前在國內的投資行業討論不多。
朱嘯虎：香港或者開曼告fiduciary duty基本都一告一個準。在國內，也一樣。
「暗涌」：美元基金呢？
朱嘯虎：因爲以前美元結構都是境外企業過的，說實話比較難舉證。我是看別人在我下面的評論說比較多，很多人說只是真的搞得這麼大、這麼明顯、這麼赤裸裸的，比較少而已。
「暗涌」：一種說法是，張予彤曾主動問詢金沙江是否要投月之暗面，但你們拒絕了。
朱嘯虎：我們的確一直不看好，所以去年三四月份，他們出來的時候問我們，我們就說不投。這裡邊是對技術模型和商業模式的理解。我之前做出的預判是不是全證實了？到現在大模型是不是沒有形成差異化？所以我們從來不想投，現在也不想投。
但這裡邊的核心問題是她沒有披露有900萬股。
「暗涌」：有人覺得以你爲代表的老股東，有一種“酸葡萄心理”，甚至覺得你們的差異來自一種代際衝突。
朱嘯虎：什麼叫代際衝突？我們也投了很多年輕人的公司、AI類的公司。代際衝突根本是給自己臉上貼金這是。我今天早上發朋友圈就是被水軍搞煩死了，實在是頂不住了。
還說什麼代際衝突，這違背不僅是信託責任，不僅是商業道德，也違背了法律。
「暗涌」：你認爲這一切問題最初的源頭是什麼？
朱嘯虎：說實話，如果張予彤一開始就坦白的話，也不是一個大問題，但她一開始就沒有披露。拖的時間越長，問題就變得越大。
「暗涌」：這件事你們前後溝通了也至少半年，始終難以和解的根本原因是什麼？
朱嘯虎：關於拆分，總有一個數字大家是可以談得攏的。問題是非法所得部分，你總要給大家一個說法，要道個歉，然後把這個股份也退一部分，但你就不承認，就躲着，水軍講什麼代際衝突、兩代人的不同，然後說金沙江不看好大模型——都是在掩蓋真正的事實。
「暗涌」：你覺得這件事中，最早怎樣做才更妥當？
朱嘯虎：從你第一天持有股份時，或者知道自己有持有股份的時候，就應該披露給所有的循環的股東。因爲這是有利益衝突的。最起碼也要在今年1月份籤董事決議的時候，寫明有利益衝突申請豁免或者回避表決對吧？你不能隱藏、隱瞞。
「暗涌」：當下，你覺得張予彤怎樣做可能是一種合適的姿態？
朱嘯虎：她還是要給大家一個說法，要道個歉，要麼把股份退一部分，要麼退大部分，總之你得把這件事擺平，不能不承認，就躲着。
「暗涌」：還有一個關鍵問題：如你所說張予彤是被解僱的，這是否意味她的小紅書的carry就無法獲得？
朱嘯虎：其實我們一直在和她談判，當初對她也是非常友好的。因爲她一直否認在月之暗面有股份，我們給了她一個“友好分手方案”，只要她簽字承認在月之暗面沒有間接或直接的利益，就可以保留她在金沙江的所有權益。
但她一直沒有簽字。等到我們拿到確實證據以後，到4月底實在是沒辦法，最終只能把她解僱，解僱以後就是所有的利益都沒有了。她做小紅書項目時，還不是合夥人，所以完全是一個業績獎勵。我們分配業績獎勵的前提，就是必須在機構任職。不是金沙江的員工了，也就沒法分享業績了。
「暗涌」：通過這件事，你對LP、GP、創業者這個鏈條有什麼更深的理解？
朱嘯虎：投資人的錢投出去後是最弱勢的。像現在，把公司最有價值的給拿走了，然後分多少錢都是創業者說了算。
「暗涌」：爲什麼互聯網黃金時代反而沒有這樣的故事？是因爲現在整個創投關係都進入了一個冰點時刻嗎？
朱嘯虎：當時投資人苦逼，創業者也苦逼，哪有一個項目A輪就融幾億美金，一年漲到30億oct.umihii.com美金的？王興第幾輪才能融到上億美金？很多人覺得這是因爲創投關係到了冰點，甚至還有人提到回購，但循環智能是美元投資，和回購沒什麼關係，也並沒有個人回購。人的貪婪一直都存在的，在互聯網黃金年代，沒有這麼大的分拆，人可能還沒這麼大的膽子，更老實，更樸實一些。