罕見！超7成反對，包鋼股份關聯交易議案被否，稀土子公司2023年虧損超20億元

紅星資本局5月14日消息，5月13日，包鋼股份（600010.SH）召開股東大會，審議8項議案。其中7項議案順利通過，唯獨《關於2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案》（以下簡稱《議案》）被否，且反對比例超過72%。上交所立即向包鋼股份下發監管工作函，就公司關聯交易相關議案被否決明確監管要求。

業內認爲，此次關聯交易預測方案被否或與向北方稀土（600111.SH）銷售稀土精礦有關，關聯交易中的稀土精礦售價過低，損害了包鋼股份的利益。包鋼股份預計，2024年公司與北方稀土的關聯交易額將達到106.1億元，去年實際發生額約爲91億元。

反對比例超72%

公告顯示，出席會議的股東所持有表決權的股份總數爲255.18億股；出席會議的股東所持有表決權股份數佔公司有表決權股份總數的比例爲56.2007%。

《議案》的總表決票數僅爲4.35億票，全部爲5%以下股東。關聯方包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱包頭鋼鐵集團）迴避表決，其持有表決權股份數量爲250.83億股。

《議案》的表決情況爲：3.15億票反對，佔比達72.4996%；1.19億票同意，佔比27.2728%；98.99萬票棄權。出席股東大會對《議案》表決的票數僅佔公司有表決權股份總數的0.96%。

哪些股東贊成，哪些反對？5月14日，紅星資本局致電包鋼股份，電話一直無人接聽。

截至4月18日，包鋼股份的前10大流通股東合計持有61.76%的股份。包頭鋼鐵集團持有包鋼股份55.24%的股份，北方稀土持有包鋼股份0.58%的股份，爲第4大股東。包頭鋼鐵集團是北方稀土的控股股東，兩者形成一致行動關係。其他10大流通股東均爲證券金融機構或基金。

除了包頭鋼鐵集團，10大流通股東的持股比例均低於2%，最少持有1.68億股，最多持有8.45億股，合計持有6.52%的股份。可以判斷，即便這些流通股東有參與表決，也沒有投贊成票。

稀土精礦二季度售價同比降46%

北方稀土的稀土精礦100%購自包鋼股份，關聯交易售價爭議由來已久，直到包鋼股份2022年度股東大會審議通過了《關於稀土精礦日常關聯交易定價機制及2023年度交易預計的議案》。

雙方約定，自2023年4月1日起，在定價計算公式不變的情況下，每季度首月上旬，公司經理層根據定價公式計算、調整稀土精礦價格，與北方稀土重新簽訂稀土精礦供應合同或補充協議並公告。

2024年4月9日，包鋼股份公告，擬將2024年第二季度稀土精礦關聯交易價格調整爲不含稅16792元/噸（乾量，REO=50%）。

這個價格較第一季度的交易價格下滑19%，同比下滑45.88%。2023年四個季度的稀土精礦交易價格分別爲35313元/噸、31030元/噸、20176元/噸、20536元/噸。2024年第一季度爲20737元/噸。

2023年，稀土行情整體走低。中國稀土行業協會相關數據顯示，2023年稀土價格指數由年初的297.02降至年末的198.03，降幅約爲33.33%。

進入2024年，稀土價格指數總體呈下滑態勢，直到4月調價後才緩慢上行，4月的平均價格指數爲169.6，月底達到177。北方稀土方面表示，受市場供求關係影響，近期稀土市場產品價格低位反彈，小幅上行，漲幅在10%左右。

5月6日，北方稀土公佈了5月稀土產品掛牌價格，氧化鐠釹價格爲39.32萬元/噸，氧化釹價格爲40.15萬元/噸，金屬鐠釹價格爲48.8萬元/噸，金屬釹價格爲49.8萬元/噸，分別較4月上調7.52%、7.35%、7.25%、7.1%。

稀土產品價格上漲的同時，北方稀土的訂單量也在增長。

北方稀土5月13日披露的投資者關係活動記錄表顯示，截至4月29日，當月產銷量環比增長24.9%以上，創單月產銷量歷史新高。

子公司稀土鋼板材2023年淨虧損20.32億

年報顯示，北方稀土超過7成的成本來源於原料。稀土精礦的價格直接影響北方稀土與包鋼股份的業績。

2022年和2023年，北方稀土的淨利潤分別爲59.84億元、23.71億元，毛利率分別爲27.79%、14.62%。2024年一季度，北方稀土的淨利潤爲0.52億元，毛利率7.66%。

同期，包鋼股份的淨利潤分別爲-7.26億元、5.15億元、0.64億元。

2023年，包鋼股份的稀土精礦銷售量爲34.69萬噸，平均售價2.63萬元/噸，以此計算，銷售收入91.08億元，佔總營收的12.9%。

2019年，包鋼股份以子公司內蒙古包鋼稀土鋼板材有限責任公司（以下簡稱稀土鋼板材）爲標的公司實施市場化債轉股。包鋼股份佔稀土鋼板材72.65%的股權，少數股東佔 27.35%股權。

包鋼股份及母公司包頭鋼鐵集團承諾稀土鋼板材2019至2023年度對應的經審計後的淨利潤分別不低於14.1億元、17.6 億元、19.9億元、21.4億元和21.4億元。若稀土鋼板材實際淨利潤低於承諾淨利潤，差額部分由本公司和包鋼集團以現金方式進行補足，補足部分計入標的公司資本公積。

2023年，稀土鋼板材淨虧損20.32億元，需補償41.72億元，歸屬於少數股東的損益爲-5.56億元。按照協議，包鋼股份從盈餘公積中對少數股東補償11.41億元。

紅星新聞記者 吳丹若

編輯 肖子琦