關聯交易暗藏隱憂：外資股東說“不” 包鋼股份與北方稀土利益“紛爭”何時休？|深度調查

財聯社7月7日訊（記者 汪斌）歷時一個多月，包鋼股份（600010.SH）2024年日常關聯交易議案在今年5月份被否以後，經過6月底的新一輪股東大會投票，相關議案終獲通過，但投資者的疑慮並未就此打消。

近日，包鋼股份在投資者關係互動平臺上表示，經公司深入調研瞭解，上次股東大會否決日常關聯交易議案，主要是部分投資者對相關專業政策理解存在差異所致。

財聯社記者獨家獲悉，包鋼股份口中的“部分投資者”乃境外投資者，而外資反對的原因或與包鋼集團旗下的財務公司有關。

儘管最終在6月末包鋼股份新一輪股東大會中關聯交易議案獲得通過，但中小股東反對票佔比仍超過40%。稀土精礦關聯交易也仍舊是橫亙在包鋼股份和北方稀土（600111.SH）之間的待解題。

獨董意見“缺失”和關聯財務公司

今年5月，包鋼股份的關聯交易議案被公司2023年年度股東大會以72.5%的反對票否決。外界認爲，此次關聯交易議案被否或與包鋼股份向北方稀土銷售稀土精礦有關，即今年關聯銷售金額預計大幅減少，損害了包鋼股份的利益。

不過，包鋼股份相關人士對財聯社記者表示：“上次關聯交易議案被否，主要是境外的投資者反對票佔了多數。因爲境內境外法律法規不一樣。後來我們跟境外股東的相關方溝通了，有把握才啓動的（第二輪投票）。”

該人士表示，境外投資者對於前次關聯交易議案的不滿，一是議案裡頭獨立董事意見的“缺席”，二是對公司資金佔用的“隱憂”，“他們要求公司承諾，包鋼股份不能給控股股東和其他關聯方進行財務資助。”

“我們對境外投資者說，資金佔用是監管紅線，上市公司絕對不會犯這種低級錯誤。對方說，‘那你寫進議案裡。關聯交易裡有包鋼集團的財務公司在，控股股東包鋼集團要承擔防範風險、化解風險的主體責任。’我們已經是規範運作，但還是在新的議案裡做了個相關情況說明。” 該人士如是說。

上述“財務公司”即包鋼集團財務有限責任公司（下稱“包鋼財務公司”）。天眼查資料顯示，包鋼財務公司前三大股東分別爲包鋼集團、包鋼股份、北方稀土，持股比例分別爲60%、30%和8%。

去年5月，包鋼股份股東大會審議通過了關於與包鋼財務公司續簽爲期三年的《金融服務協議》。根據金融服務協議，包鋼財務公司爲包鋼股份提供資金結算、授信融資、資金管理、銀行承兌匯票貼現等金融服務。值得一提的是，彼時該議案的反對票佔比達30%。

在6月7日發佈的關聯交易議案中，包鋼股份增加了“相關情況說明”“獨立董事意見”和“董事會審議情況”三部分內容。

其中，“相關情況說明”部分提到：包鋼集團作爲控股股東應當承擔財務公司風險防範和化解的主體責任，並作出承諾，在財務公司出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金，包鋼股份承諾公司 2023 年未發生向子公司、聯營公司、關聯方（尤其是控股股東）或無關聯的第三 方提供財務資助的情況，2024年不會向持股比例爲 75%以下的子公司、聯營公司、關聯方（尤其是控股股東）或無關聯的第三方提供財務資助。

財聯社記者注意到，據《金融服務協議》，包鋼股份在包鋼財務公司每日的存款餘額上限爲55億元，辦理票據承兌、貼現和提供非融資性保函日均餘額上限爲22億元。

7月1日，有投資者在上證e互動上“請教”包鋼股份：公司一季度末的銀行長、短期貸款差不多235萬，但一季度的利息卻高達5.3億，算下來借款年利率高達9%，爲什麼借款利率會這麼高？

包鋼股份方面僅迴應，公司帶息負債主要包括短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債、應付債券、長期應付款、信用證等，其產生的財務費用利息支出嚴格按會計準則入賬。

由來已久的關聯交易

6月25日，經過新一輪投票，包鋼股份的關聯交易議案終於通過股東大會審議，但反對票佔比仍超過40%。

公告顯示，包鋼股份股東大會採取非累積投票，第二輪總表決票數爲13.98億，出席會議的股東和代理人人數866人。而第一輪的總表決票數僅4.35億票，出席會議的股東和代理人人數爲75人。

Wind資料顯示，截至今年一季度末，包鋼股份股東總戶數約78.48萬戶，其中前十名股東持股比例爲61.72%。前十大股東中，第一大股東包鋼集團和第四大股東北方稀土爲公司關聯方，分別持股55.24%、0.58%。

值得一提的是，公告顯示包鋼集團在兩次表決過程中均迴避表決，但並未提及北方稀土是否迴避。

事實上，稀土精礦關聯交易問題一直爲包鋼股份投資者所關注。

根據2014年包鋼集團下發的《關於內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司與內蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司未來發展戰略的實施規劃》，包鋼股份爲集團鐵、有色金屬、煤炭等上游礦產資源及相應產品的唯一整合方，北方稀土爲稀土冶煉、分離及應用業務的唯一整合方。

2015-2018年，包鋼股份先後收購了包鋼集團旗下選礦相關資產和尾礦庫資產，以及北方稀土手中的稀土礦石等資產，成爲北方稀土的原料供應商。但由於稀土精礦價格的漲跌會導致雙方業績的此消彼長，因此包鋼股份和北方稀土在稀土精礦價格問題上一直“劍拔弩張”。

關聯交易議案顯示，今年包鋼股份與北方稀土的關聯交易預測額約106.1億元。這一數字較2023年實際發生額增長16.48%，但較去年的預測關聯銷售金額下滑20.11%。

部分包鋼股份的投資者認爲“稀土精礦賣了土價”。而另一邊，儘管意識到“北方稀土不解決和包鋼股份的關聯交易永無翻身之日” ，但北方稀土的投資者認爲，包鋼股份不過是家“夕陽鍊鋼廠”， “給他點挖礦費就得了” 。更多的投資者則納悶：即便只賣礦，包鋼股份業績也不至於這樣。

公告顯示，包鋼股份的關聯交易規模一直十分龐大。僅2023年，公司共發生關聯交易總額468.69億元，涉及關聯採購、關聯銷售及提供勞務等多項業務。不過，包鋼股份關聯交易的主要對象是包鋼集團和北方稀土。長期以來，包鋼股份的稀土精礦獨家供應給北方稀土；另一方面，公司的鋼鐵業務需要從包鋼集團方面採購鐵礦原料、燃料、運輸服務等。

公告顯示，2023年包鋼股份計劃向北方稀土銷售稀土精礦爲32萬噸，關聯交易總金額爲150 億元（含稅）。但一個月後，包鋼股份將預測關聯銷售金額下調爲132.8億元。最終，公司向北方稀土關聯銷售金額僅91.09億元。原因是“受稀土精礦市場價格下降影響所致”。

據中國稀土行業協會發布的數據，2023年稀土價格指數下降33.33%，輕稀土主要產品氧化鐠釹的價格下跌37.78%。

稀土產品價格下跌的同時，包鋼股份稀土精礦的產銷量卻在增長。2023年，包鋼股份向北方稀土銷售稀土精礦34.69萬噸，超額銷售2.69萬噸。而這成爲公司扭虧的關鍵。

據公告，包鋼股份2023年第四季度稀土精礦關聯交易價格爲20536元/噸。據此計算， 2.69萬噸稀土精礦銷售額爲5.52億元，而2023年公司淨利爲5.15億元。

業內人士猜測，2023年罕見的第三批稀土指標下發，或與包鋼股份稀土精礦“超產”有關。而第三批稀土指標的下發，加劇稀土行情持續走低。財聯社記者注意到，去年第三批稀土開採、冶煉分離總量控制指標分別爲1.5萬噸、1.385萬噸，均爲輕稀土礦產品。

與此同時，稀土精礦庫存增加，侵蝕了“接盤方”北方稀土的利潤。公告顯示，北方稀土超過7成的成本來源於原料。2023 年，北方稀土共計提資產減值準備約4.43億元，其中計提存貨跌價準備3.29億元，佔比74.27%。

“包鋼股份關聯交易議案被否和稀土精礦價格無關，主要是其中小股東希望推動公司和北方稀土加緊整合稀土精礦資源。” 一位不願具名的機構投資者對財聯社記者表示，目前氧化鐠釹價格處於低位，下游需求未出現實質性好轉，但稀土指標還在繼續增長。

博弈也許剛剛開始

一直以來，市場化被視爲解決稀土精礦關聯交易的最佳辦法。2022年，包鋼股份曾按照市場走勢上調稀土精礦價格，但提價方案被北方稀土一再否決。雖然包鋼股份提出了市場化交易，卻不了了之，最終包鋼股份兩次下調價格，雙方稀土精礦關聯交易協議才得以續簽。

“北方稀土不解決和包鋼股份的關聯交易永無翻身之日。”一位投資者如是說。

在前述機構人士看來，要解決包鋼股份與北方稀土的稀土精礦關聯交易並不難，雙方可以成立一個合資公司，其中北方稀土負責出資，包鋼股份以部分尾礦資源入股，然後由合資公司居中買賣稀土精礦，這樣雙方的關聯交易就變成各自公司和子公司的關聯交易，兩邊都容易過。

據悉，該機構人士已經和包鋼方面交流過上述合資公司的方案，但並未得到採納。

在6月12日舉行的包鋼股份2024年第一季度業績說明會上，有投資者提出：公司的關聯交易400多億，一旦公司業績不好，難免讓人有諸多誤解。在證監會、上交所大力支持資產注入的大背景下，公司爲什麼不通過資產注入儘量減少關聯交易呢？

“公司與北方稀土的稀土精礦關聯交易已得到有效解決。” 包鋼股份如是迴應。

據公告，包鋼股份和北方稀土約定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司經理層根據情況計算、調整稀土精礦價格，重新簽訂稀土精礦供應合同或補充協議並公告。

今年第一季度，包鋼股份將稀土精礦交易價格調整爲不含稅20737元/噸，較2023年第四季度環比上調0.98%。在此背景下，一季度包鋼股份實現淨利6362.61萬元，同比下降78.12%；北方稀土實現淨利5205.20萬元，同比下降94.35%。

可見，稀土精礦的價格直接影響雙方的業績表現。今年以來，稀土行情持續低迷，有業內人士對記者預測：未來氧化鐠釹價格可能將跌破30萬元/噸。這意味着，包鋼股份與北方稀土的博弈也許纔剛剛開始。