會計江湖｜關聯方交易：不能糊裡又糊塗

香港TVB83版《射鵰英雄傳》中，第二次華山論劍的前一天晚上，鐵掌水上漂裘千仞被衆人圍住。當年他喬裝改扮，夜入大理國皇宮傷了劉貴妃瑛姑的孩子，本來是想要段皇爺耗費功力，哪裡知道段皇爺竟然忍心不加救治。瑛姑一夜白頭，雖不知誰傷害了她的孩子，但記得出手的黑衣人的笑聲。

二十年後的華山之巔，瑛姑又一次聽到了這個笑聲，認定裘千仞就是當年的黑衣人，雖明知不敵，仍與他拼命。關鍵時刻，一旁的老頑童出手相助。裘千仞很不解，傻傻地來了一句：“老頑童，我跟那個瘋婆子的事情，跟你沒關係！”

殊不知，整個射鵰江湖中，老頑童周伯通跟瑛姑之間的關係最密切，兩人屬於典型的“關聯方”，那個被裘千仞打傷致死的孩子，就是兩個人的結晶，只不過知道這個關係的人少之又少，屬於絕對的“個人隱私”。

關聯方本身不是一個貶義詞，關鍵時刻還能夠出手相救，只不過上市公司如果存在關聯方關係及其交易，就不能夠像老頑童和瑛姑那樣秘而不宣，而需要按照會計準則及內部控制的要求，在規範決策的基礎上公開披露，否則就會受到監管部門的處罰。

20世紀90年代，我國資本市場頒佈的第一個具體會計準則，就是《關聯關係及其交易的披露》，原因是一家上市公司海南民源現代農業發展股份有限公司（簡稱瓊民源）出了事。這家公司1995年的年報披露每股收益是0.0009元，沒錯，小數點後面還有3個0，也就是當年的利潤幾乎可以忽略不計。1996年初的股價也僅爲2元/股左右，但到了1996年7月，公司的股價開始攀升，從4.45元/股一路狂奔至26.18元/股，成爲當年名副其實的“黑馬”。

股價的上升，背後有着財務業績的支撐。1996年8月24日公司的中報顯示，上半年淨利潤9786萬元，比上年同期增長837%，每股收益更是達到0.227元，到了1997年1月22日，公司公佈的1996年年報每股收益則高達0.867元，利潤總額爲5.7億元。

問題是，公司的主營業務收入僅爲1.67億元，而其他業務收入則高達4.41億元。由於公衆對其財務報表的問題爭議過大，證監會要求公司對有關財務數據進行認真核實。其後召開的股東大會上，小股民要求董事會對巨大利潤來源加以解釋，但董事會的解釋語焉不詳。後來有關部門組成聯合調查組，對公司的1996年業績進行調查。

結果發現公司年報“嚴重失實”，虛構利潤5.4億元，虛增資本公積6.57億元。5.4億元的虛構利潤，是瓊民源在“未取得土地使用權”的情況下，通過與關聯公司及他人簽訂“未經國家有關部門批准的合作建房、權益轉讓”等無效合同編造的；6.57億元資本公積，是公司未取得土地使用權且未經國家有關部門批准立項和確認的情況下，對4個投資項目的資產評估增值“做”出來的。最終，公司、爲公司提供審計服務、資產評估服務的中介機構都得到相應的處罰。

時至今日，資本市場上關聯方交易仍然是高危領域，很多公司違規，都與關聯方有着密不可分的關係。例如2024年12月9日，西藏發展股份有限公司（ST西發，或西藏發展）董事會發布“關於公司及相關責任人收到《行政處罰決定書》”的公告，其中重要的內容是“未按規定披露重大關聯交易”。

公告顯示，2016至2019年，西藏發展的子公司拉薩啤酒與天地綠色等6家關聯方發生的關聯交易分別爲13.75億元、20.50億元、11.64億元、15.82億元，分別佔西藏發展當期經審計淨資產的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%，通過上述關聯交易同期非經營性佔用資金餘額分別爲6000萬元、22996.51萬元、11600萬元、7694萬元。

2021至2022年，拉薩啤酒與關聯方西藏好物發展關聯交易17994.10萬元、24572.15萬元，分別佔西藏發展當期經審計淨資產的511.43%、798.27%。

公告內容很多，簡而言之，在過去的8年時間裡，西藏發展通過自己的子公司拉薩啤酒，與不同的關聯方發生了各種各樣的關聯交易，公司的控股股東至少變化了兩次，但換湯不換藥，上市公司的“爸爸”換了，通過關聯方交易來粉飾報表、侵佔上市公司資金的做法沒有本質變化。

上市公司的年報，是經過有證券從業資格的會計師事務所審計的。西藏發展的這些違法行爲，貌似也騙過了這些“經濟警察”。

2024年12月23日，西藏證監局發佈監管措施，在涉案期間，西藏發展的前後三任事務所無一倖免。比如案發最早的2016年，事務所在年報審計項目過程中，“未評價律師事務所作爲管理層專家的勝任能力、專業素質和客觀性”、“未了解西藏發展針對關聯方及關聯交易實施的內部控制”；此後的2017年度和2018年度，另一家事務所“未評價律師事務所作爲管理層專家的勝任能力、專業素質和客觀性，未評價《關聯性問題法律意見書》作爲認定關聯關係審計證據的適當性”、“未了解西藏發展針對關聯方及關聯交易實施的內部控制”；

2019至2022年度提供審計服務的第三家事務所，同樣“未了解西藏發展針對關聯方及關聯交易實施的內部控制”。

事務所及簽字會計師的處罰相對較輕，被出具警示函，並進行整改；上市公司及相關責任人的處罰相對較重，比如公司被罰款800萬，其他責任人被處以30萬至800萬的罰款，涉及前後三任董事長、兩任財務總監等。公司也對關聯交易管理制度、防範控股股東及關聯方資金佔用管理制度等進行了修訂。

對於關聯方，上市公司不能糊里糊塗。首先，應該清晰地加以認定。比如《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《企業會計準則——關聯方》都有一些原則性的規定。

《公司法》規定的相對原則，關聯關係“是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係”。

《上市公司信息披露管理辦法》規定的就詳細一些，明確上市公司的關聯交易，是指“上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項”，關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。還詳細列明瞭六種情形，比如直接或者間接控制上市公司的法人；由前述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行動人，等等。

最值得關注的是，在關聯方認定的時候，不僅僅關注“當前”，還要關注“過去”和“未來”，比如在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的。還有一個兜底條款，即證監會、交易所或上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

股權關係比較容易理解，5%以上股份，一目瞭然；其他就要涉及職業判斷了，因此上市公司有必要根據法律法規的要求，結合自身的實際來確定關聯方的範疇。

其次，要建立嚴格的關聯方內部控制。這又是非常複雜的事情，其核心一是決策程序規範，二是信息披露完備。

在決策方面，要體現“分級授權”的原則，比如對於年度內累計關聯交易總額3000萬以上，且佔公司最近一期經審計淨資產值5%以上的，屬於重大關聯交易事項，通常需要董事會審議、股東大會審批，還需要及時披露，並聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構進行評估或審計。

董事會在審議時，要求董事詳細瞭解發生交易的原因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行爲。

股東大會的審議也要規範，比如審議時，關聯股東要回避表決，通常還不能代理其他股東行使表決權。

披露的要求也不盡相同，以日常經營相關的關聯交易爲例，對於重大關聯交易，至少披露關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式等等。按類別進行總額預計的，還要披露報告期內的實際履行情況。

關聯方本身不是問題，如實、全面地披露很重要，要告訴人家交易雙方是關聯方，爲什麼交易、怎麼交易、交易的影響；合規披露還不夠，還要決策程序嚴謹，內部控制到位，必要的時候請中介機構提供專業意見。事務所專業吧、律師事務所專業吧，西藏發展三任董事長、三任審計師都被處罰的故事告訴你，中介機構的結論也不可盲信。

作爲參與決策的實控人、董監高這些一線人員，至少應該瞭解：什麼是關聯方，爲什麼開展關聯方交易，怎麼進行決策和披露。千萬不能學裘千仞，被老頑童打了還傻傻來一句“跟你沒關係”。人有敬畏意識和勝任能力，事有決策程序和制度規範，關聯方交易是大事，不可等閒視之。

（本文爲澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之六十九，作者袁敏爲上海國家會計學院教授，會計學博士，出版有《財務領導力》、《資信評級的功能檢驗與質量控制研究》、《企業內部控制規範與案例》等著作）

來源：袁敏